公司并购的原因(6篇)
公司并购的原因篇1
论文关键词强制收购制度要约中小股东证券法上市公司
强制收购制度的身影频繁出现在各国包括我国的证券市场上，比如大家耳熟能详的南钢股份收购案、哈啤的要约收购案、恒通收购棱光案等，并且在现阶段被广泛运用于企业的并购和收购行为中。本文将对于上市公司的强制收购制度做一番简单的阐述并对于该制度的具体规定和运用做一番浅析。
一、强制收购制度概述
强制收购是按照依收购是否成为收购人的法定义务为标准所规定的的与自愿收购相对的一种上市公司收购制度，强制收购是指当收购人间接或直接持有一个上市公司股份达到法定比例时依法必须向该公司全体股东发出收购股份的要约的收购，该制度是对《证券法》中所规定的股东平等原则的救济，也是为了保障上市公司中小股东的利益，规范市场秩序，促进经济社会和谐发展。强制收购制度最早起源于英国，并且在英国的公司收购规则中一直占据重要的地位，并影响了大部分英联邦国家，在2004年生效的《欧盟要约收购指令》中规定了相应的要约收购最低标准和对少数股东的保护。我国《证券法》参照了英美和香港的相关判例和立法，也规定了强制收购制度，2008年出台的《上市公司收购管理办法》仍然确立并且完善了该制度。
强制收购制度的具体内涵主要包括了强制收购的临界线；强制收购所必须贯彻的原则；对于要约的具体规定，包括要约的变更、撤销和期限以及强制收购义务的豁免情形。
强制收购的临界线，即指某上市公司的收购者发出强制收购要约所规定的法定持有股份，纵观全世界采取了强制收购制度的国家所规定的的强制收购的临界线大都从30%到50%不等。我国则规定了当收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司己发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，或者收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
强制收购必须贯彻的基本原则中证券法规定的权益披露原则占据了其中重要的地位。在强制收购中，权益披露原则主要包括：大股东的持股信息披露义务；收购要约人的披露义务；目标公司管理部门的披露义务。
强制收购中要约是重要的一项程序和规定，在国外，大多数国家均立法规定了强制收购要约的有效期不得低于一段法定时间，且对要约的变更和撤销也做了严格的不得允许要约随意更改的规定。我国《证券法》中规定：“收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。”对于要约的变更，我国在证券法中就只是原则性地规定必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告。在《上市公司收购管理办法》中则规定收购要约期满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但以竞争要约的出现作为此条件的例外。对于要约的撤销，我国和大多数国家一样，采取明文禁止的态度。
强制收购义务的豁免即指并不是一达到法定情形，收购人就必须要遵守强制收购法定义务。各国的法律一般都规定了强制收购的例外情形，我国随着《上市公司收购管理办法》的出台，也填补了原本证券法中粗略规定的“需要国务院证券监督管理机关批准可免除强制要约义务”的空白。
二、上市公司强制收购立法的原因浅析
强制收购制度最早出现于英国的《伦敦城市收购与合并法典》，但是在之前1948年英国的《公司法》中就有类似于强制收购制度的规定，即新的控股人在拥有公司90%的售股承诺时，就必须要将剩余的未承诺售出的股票买下来。但是该制度在当时的法官看来有违公司法的基本原则，也有可能出现大股东可以名正言顺铲除公司内部异己，从而达到控制公司的目的，因此当时的法官们对该规定普遍持保留态度。
但是随着公司制度的不断的日新月异和经济的发展，法官们因为他们所恪守的股东平等化的原则，使得无数的上市公司的中小股东的利益不断受到损害。现实中就不断出现收购人通过私下达成的协议以优惠的价格收购公司的大量股份从而实现了对目标公司的实际控制权，然后不断在公司日常事务中排挤中小股东，并且蓄意损害中小股东的利益最后迫使中小股东以较低的价格出卖其股份。这也是1968年《伦敦城市收购与合并法典》中特别规定了收购人的强制收购义务的背景。
通过强制收购制度的早期历史发展可以看出，该制度的理论依据可以概括为：在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司30%股份的股东，实际上基本就取得了该目标公司的控制权。因此该股东不但可以依据公司的章程自由选派高级管理人员对公司的日常管理、经营做出决定，而且在市场上可以更进一步地购买该公司的股票从而实现绝对的控股地位。小股东因此就被轻而易举地剥夺了应该享有的权利，处于一个任人支配的地位。
而根据公平的角度来分析，第一个方面就是一般收购人都是以高于该公司股票市场价值的价格收购该公司的股票从而获得了部分股票进而取得了控股地位，那么根据各国证券法中普遍规定的股东平等原则，其他的股东也有权利取得出卖股份的股东所取得的利益，即收购方有义务以其取得控股权所支付的最高价格向其他股东发出收购的要约。第二个方面是从中小股东的权利方面出发，即中小股东不能因为大股东的蓄意排挤而以更低的价格出卖其股票，中小股东应该有将其持有的股票以合理的价格出卖给大股东的权利，从而使自己的利益不受损失，从被收购中全身而退。
其次，强制收购制度对于解决在收购中所出现的公司僵局将具有极大的缓解作用。公司僵局的出现原因是多样的，但主要的原因仍是股东之间的矛盾。公司的意志主要由组成它的股东所决定，在国外，大多数国家规定了公司的决策以资本多数决为表决原则，但是在我国，有限责任公司的重大决议都要通过股东会三分之二以上多数通过才能实施，股份公司的股东大会所提出的重大决议则是股东会过半数通过才可以实施。因此当公司内部各股东之间因为彼此的派别矛盾僵持不下之时，公司就会必然陷入停滞不前的泥潭。
公司僵局的出现也昭示着如果还寄希望于股东之间的自行协商解决公司内部问题已成为空想，那在意思自治无法取得理想结果的情况下，法律作为一种强有力的救济手段就必须要体现它自身的作用。多国的《公司法》中均有规定如果通过其他协商方式不能解决公司内部矛盾时法院可以依多数股东的申请强制介入解散公司，但是强制解散公司的后果则会产生其自身的各种不良的蝴蝶效应，公司也不能为股东和投资人聚集财富，也不能为市场和社会作出其应有的贡献。但如果能通过强制手段营造一个皆大欢喜的局面，现实看来，强制收购制度是一个最折中最缓和的方式了。
收购人在达到强制收购临界线时向剩余未许诺销售自己股票的股东提出要约，这一部分股东如果觉得收购人经济实力雄厚，公司被收购后自身的利益仍然能得到保证，可拒绝出售其股份，如中国要约收购第一案：南钢股份收购案中，南钢的中小股东拒绝了收购方的强制收购要约最后证明可谓是一个皆大欢喜的局面。而倘若遇到公司业绩尚可，收购方根据强制收购制度的相关原则以收购的最高价向全体未承诺出售股份的股东发出要约，股东也可以自行选择是否继续参与经营公司，如果退出但是以高于公司市面股价的价格出售其股票，股东的损失也可以降低到最低，而且还能避免公司僵局的出现，对中小股东和公司本身都具有积极意义。
公司僵局的出现势必会严重影响公司的运营状况和投资人的利益，因此各国相继通过判例或者规定，直接或间接地承认了确立了包括强制收购股权制度，强制解散，任命临时董事等一系列救济措施以达到公司，这个重要的市场主体的正常运转。而股份的强制收购制度旨在努力将收购给目标公司股东带来的损失降到最低，公司的法律制度不应该是为了毁灭一个公司，而是应该尽可能挽救公司让其继续为市场做出贡献，而强制收购制度的立法宗旨也恰恰在于此。
三、上市公司强制收购的豁免
根据立法和现实的情况分析可知，强制收购最后的受益者除了达到收购目的的收购人，最大的受益人就是投资者。强制收购毕竟不是收购方自愿的行为，而是一项法律所强加的义务，因此虽然这一制度从一定程度上维护了中小股东的利益，但相反的，必然会使收购人付出更多的代价，虽然收购人在收购公司的过程中一直处于优势地位，但是强制收购程序的实施也会影响公司的收购效率，并阻碍公司收购所能产生的积极效益。
上市公司的收购行为本来就是收购的目标公司，目标公司的管理层，中小股东和大股东之间错综复杂的利益集合体。而根据公平原则，为了实现市场各个利益主体的利益平衡，不可能为了维护看起来是弱势一方的中小股东的利益而名正言顺地损害到大股东和收购方的利益。因此各国在确立了强制收购原则的同时也不约而同地对强制收购的豁免做出了具体规定。如香港《收购守则》第26条即规定，经执行人员同意，可以豁免要约人发出全面要约的义务。
公司并购的原因篇2
一、公司合并中董事（及大股东）的信义义务
公司合并，必须由董事会做出(提出)合并计划或合并方案或合并合同(草案)。对此各国公司法几乎无例外地做了规定。《中华人民共和国公司法》第46条、第212条，也将拟定公司合并方案作为董事会的一项重要职权予以规定。董事在决定公司合并时，同样适用信义义务，即同样要对公司和股东负信义义务，信义义务包括注意义务和忠诚义务。
1、董事在合并中的注意义务
董事在合并中的注意义务是指董事应当以理智、谨慎的态度有根据地决定是否同意合并协议或合并计划，然后向股东会提出合并建议。在公司合并中，当董事没有做到一个普通谨慎之人在同等情况下的注意程度时，董事应对其过失引起的损害承担责任。董事会对同意合并的判断是否明智、有根据，董事是否履行了注意义务，取决于具体合并案的事实和情况。但是可以从以下方面判断：(1)董事会是否合理了解关于合并，特别是合并价格的相关信息。(2)董事应当尽可能考虑与可供选择之交易相关的所有因素，对各种可供选择的交易形式进行比较，以对股东会提出合理的建议。(3)董事在同交易相对人进行合并谈判时，应勤勉尽职，争取最有利于公司的合并价格。(4)在合并谈判或条款起草时，董事有义务诚实公正地做出判断，诚实公正地在股东间分配合并的对价。公司合并中董事的注意义务的判断，适用商业判断原则。在董事未尽合理注意，因重大过失造成公司及股东损失时，应当赔偿承担责任。
2、董事在合并中的忠诚义务
董事在公司合并中的忠诚义务是指董事应当从公司的最大利益出发．决定是否同意合并协议或合并计划，在自己利益和公司利益冲突时．要以公司利益为重，不能将自身利益置于公司利益之上。董事在合并中的忠诚义务，因其合并是否为利益冲突交易而不同。在无利益冲突的合并中，董事缔约合并协议的决定通过商业判断原则而受到保护，即推定合并协议是善意形成，董事会是诚实信用地为公司利益做出合并决议的。股东要对这种合并提出异议，必须证明董事违反诚实信用原则．在利益冲突的合并中，董事同公司或股东相冲突的利益、董事缔结合并协议的决定将不受商业原则的保护，而受公正交易原则的调整。法院适用交易完全公正原则对该合并的公正性进行审查，完全公正原则包含两个方面：公正的交易和公正的价格。法院在整体考虑这两个方面的情况下判断股东的利益是否受到损害。
3、公司合并中控股股东的信义义务
在公司制度中股东大会作为公司的权力机构享有对公司重大事项的最终决定权。股东大会决议公司事务实行资本多数决议原则，即股东依其持有的股份数额享有表决权，股东会决议由多数表决权通过。这种多数股东同意的决议将对全体股东产生拘束力。这就说明，有控制权的多数股东(大股东)在公司中处于优于少数股东(小股东)的实际地位，其行为对小股东的权益产生重大影响。为了防止多数股东利用其优势地位，侵犯小数股东利益，应当强化多数股东对小数股东的责任。控股股东不论是以股东身份行使表决权，还是基于股东资格通过公司执行机关对公司业务执行施加影响，都应当履行注意和忠诚义务，不能侵犯公司及其他小股东的利益。违反这一义务，给小股东造成损害，受侵犯的股东有权对其提起诉讼。
在公司合并中，控股股东信义义务的核心是在利益冲突交易(合并)中．如何履行忠诚义务，在这种利益冲突合并中，有利害关系的多数股东的行为和董事的行为一样不受经营判断原则的保护，而受完全公正交易原则的调整。例如，控股股东在安排合并的支付方式时采用了对不同股东区别对待，控股股东就要证明这种安排是完全公正的。完全公正的举证责任原则上由控股股东承担，控股股东不能证明该合并是完全公正的，就要承担相应的责任，包括解除合并或相应的补偿。
二、异议股东的股份回购请求权
1、股份回购请求权的立法例
异议股东的股份回购请求权，是指公司合并中，对合并持有异议的股东有权请求公司以公正价格购回自己所持有的股份。美，日，德等国家的公司法都对异议股东的股份回购请求权做了规定。特别是美国的《示范公司法》更是设专章对股份回购请求权做了详细规定，并得到了美国各州公司法的积极反应。
在经股东会同意的一般公司合并中，对股份回购请求权的适用范围有两种情况：一种适用于合并各方的股东，其立法出发点是合并给双方公司股东均带来，应对双力异议股东赋予平等、充分保护，这种立法以美国，日本等国为代表，这种立法好处在于对股东范围的保护范围较广泛，不利之处在于这样可能会使合并效率的受影响；另一种仅适用于消灭公司的股东，其立法出发点是合并中利益受到影响最大的是消灭公司股东，存续公司所受影响更少得多。这种以德国为代表，这种立法最主要是保护了受影响最大的股东的利益，同时又有利于合并的有效进行。
2、股份回购请求权的效力
股份回购请求权成立的条件是，异议股东在股东合并决议大会召开前向公司提出评估回购其股份的请求，并在合并决议大会上行使否决权。股份回购请求权具有排他性，异议股东选择回购作为救济手段后，一般不能再提起合并无效诉讼。股东的股份回购请求权是一种形成权，因此，异议股东提出股份买回请求，只要该请求满足要件，即自动成立该股东与公司之间的股份买卖合同，公司承诺与否与股份买卖合同的成立没有任何关系。当然，即使股份买卖合同成立，提出购回请求的股东也并不立即丧失股东资格，在向公司提交提出买回请求的股份以换取公司支付的对价之前，该异议股东继续保持股东地位，股份的转移于股价交付时生效。在提出买回请求后，异议股东对其股票仍享有并可行使物上代为权利。但是，自合并生效日开始．要求股份回购权的股东将无权享有对该股份的表决权利生效后公司股利的获取权。
股份回购请求权的效力在一定情形、原因下将丧失：股东的回购请求即使具备法定要件而提出，在公司因一定事由终止合并时；股东在法定时期内没有提出回购请求等
3、股份回购请求权制度在我国的立法与完善
我国现行公司合并的立法中没有关于股份回购请求权的规定，“这种法律规定使得合并决议的结果必然由合并各方的全体股东（包括同意股东和反对股东）共同承担，合并各方的股东当然成为合并后存续公司的股东。”[3]这种立法漏洞显然不利于公司合并中对股东特别小股东利益的保护。我国立法应当借鉴国外的经验，适应我国公司合并实务需要，建立异议股东的股份回购请求权制度，以保护异议股东的利益，使其既不享受他不同意之合并产生的利益，也不承担他不同意之合并所致的风险，符合公平的原理。
如上所述，股份回购请求权的适用范围有两种做法，一种是适用于合并各方公司股东，一种是只适于消灭公司的股东，我国属于大陆法系，应采用德国的立法体例，即应当规定股份回购请求权只适于消灭公司的股东，当然，由于我国的一些特殊国情，如公司的多样性，作为例外可以规定特定条件下的存续公司股东的回购请求权。
我国公司的立法应当明确股份回购请求权的适用范围，股份回购请求权的条件，对股份回购请求权的程序包括对司法评估程序做出规定，对股份回购请求权的效力(包括效力的、效力的丧失等)做出规定，对异议股东股份回购请求权制度的设计，应遵循公平与效率结合、平衡大小股东利益、适度保护小股东利益的原则。
三、公司合并中的股东决议制度
公司合并是剥夺当事公司独立性而将结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存，对公司股东具有直接重大利益关系。因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。
我国《公司法》38、39、103、106条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为，保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志，保护股东的合法权益。”[4]
另外，我国《公司法》规定，公司合并要由股东会做出特别决议。这里并未区别存续公司和消灭公司。虽然存续公司股东会对合并做出决议，有利于股东利益的保护，但是不加区别地一律适用股东会决议制度也存在，比如有些合并存续公司股东利益未发生实质变化，要求股东决议没多大实际意义，并且会使合并程序复杂、成本加大、时间延长。
四、小结
对于以上三项重要制度，我国《公司法》的规定均有欠缺。据悉，我国公司法修改已经在紧张的进行之中，国务院法制办已于今年7月5日完成草案的起草工作，并将征求意见稿下发到有关部门征求意见。为了维护秩序，促进对股东合法权益的有力保护，在修订《公司法》时，应当参照两大法系的先进经验，结合国情，取精用宏，做出严谨的规定，以最终促进我国公司、促进我国市场经济的健康快速。
书目:
[1]叶林.中国公司法[M].北京:中国审计出版社，1997.125
[2]毛亚敏.公司法比较[M].北京:中国法制出版社，2001.316
公司并购的原因篇3
【关键词】并购支付方式;并购绩效;现金支付;非现金支付
一、研究背景及意义
中国上市公司的并购起步较晚,并购支付方式也相对单一,目前我国大多数的并购仅限于现金支付的简单模式,但由于现金支付方式本身的缺点,它却不是最好的支付方式。产生这种现象是由于长久以来我国法律法规的不健全以及我国上市公司股权分置制度下三分之二的股份不能流通,非流通股和流通股并存,同股不同价,并且非流通股一般很难合理定价等原因造成的。由于股权分置这一制度性缺陷的困扰,我国资本市场上的并购活动与成熟资本市场有很大不同,并购活动的正面效应往往难于显现。
始于2005年4月底至今的股权分置改革则是我国股市发展的分水岭,中国资本市场发生了翻天覆地的变化。股权分置改革的实施,解决了同股同权的问题,引领中国股市走向全流通时代;随着新《公司法》、新《证券法》和新《上市公司收购管理办法》相继出台,这些法规顺应了市场的发展,为全流通时代的并购市场制定了新的规则,大大增强了上市公司并购的可操作性,为今后并购支付方式的多样化解决了制度的障碍。
如今,我国正处于后股权分置改革时代,我国上市公司并购活动必然随股权制度的变革而变化。这些变化将会全面激活上市公司并购行为,引领一波并购浪潮。在这样的一个大环境下,研究上市公司的支付方式,可以为上市公司在并购中采取何种支付方式提供一些建议,有助于我国上市公司成功地进行并购,达到并购效果的最优化。
二、指标选择和研究方法
(一)样本选取
随着新的《上市公司收购管理办法》的出台,股权分置改革带来市场的革命性变化,我国资本市场异常火热。因此,本文将2006年参加并购活动的上市公司定为研究对象。根据《中国证券报》2006年公布的《上市公司重组事项总览》,通过整理得到我国A股市场上353家上市公司的并购案例,根据以下标准对样本进行了调整:1.样本公司为并购方,剔除样本公司为被并购方;2.剔除样本公司被摘牌或者为ST的公司;3.样本公司取得被并购方控制权,剔除未取得控制权的公司;4.剔除2006年内不止一次进行并购的样本公司。最终得到96起并购案例,其中现金并购87起,换股并购6起,承债式并购2起,资产置换1起。为了方便分析,将所有非现金并购归为一类,共计9起。计算过程运用统计分析软件SPSS11.5forwindows。
(二)指标选择
本文从企业的盈利能力、偿债能力、营运能力以及成长能力四方面对企业绩效进行系统的评价,选择了以下9个指标来综合考评公司的绩效,其中用每股收益、主营业务利润率和净资产收益率来评价企业的盈利能力;用流动比率来评价企业的短期偿债能力;用资产负债率来评价企业的长期偿债能力;用总资产周转率和应收账款周转率来评价企业的营运能力;用销售增长率和净利润增长率来评价企业的成长能力。具体指标见表1。
(三)研究方法
为了便于对并购前后公司的业绩进行对比,本文用因子分析法构建一个综合得分函数将这9个指标压缩成一个综合得分。其核心是对若干个指标进行因子分析提取公共因子,再以每个因子的方差贡献率作为权数与该因子的得分乘积和构造综合得分函数,Pi=ai1Zil+ai2Zi2+ai3Zi3+ai4Zi4+ai5Zi5。
其中Pi是第i个公司业绩的综合得分,aij是第i个公司第j个因子的方差贡献率,Zij是第i个公司第j个因子的得分。
三、实证分析结果及分析
(一)综合得分的计算
计算综合得分所需的公司财务数据均来源于Wind资讯和新浪网。现以因子分析法对样本公司并购前后各年的9个指标X1、X2、X3、X4、X5、X6、X7、X8、X9分别进行因子分析,提取5个公因子,然后再根据因子得分和方差贡献率,得出3个综合得分函数:
并购前一年:P-1=27.576%Z1+20.724%Z2+13.803%Z3
+11.178%Z4+9.102%Z5
并购当年:P0=31.945%Z1+21.034%Z2+15.072%Z3+9.136%Z4+7.752%Z5
并购后一年:P1=26.528%Z1+21.323%Z2+13.522%Z3+11.503%Z4+9.707%Z5
(二)全部并购样本的综合检验
表2列示了并购前后相应年份的综合得分差值的结果值。
从图1中可以清楚地看出以换股并购为主的非现金并购能够明显改善上市公司绩效,2006年得分均值比2005年得分均值高出0.1903,并且正值比例为55.56%,说明有超过一半的公司绩效得以提高,同样2007年比2006年高出0.3414,正值比例为55.56%,说明2007年也有超过一半的公司绩效有提高,并且提高幅度大于2006年。比较2005年和2007年,有66.67%的公司,即9家公司中的6家绩效有提高。可见采用非现金并购的公司在短期内会大大提高公司绩效。
使用现金并购的情况明显不如非现金并购,2006年得分降低了0.0197,因为只有36.78%的公司即32家绩效有所提高,其余大部分公司绩效降低。2007年得分又降低了0.0353,只有37.93%的公司即33家绩效提高,现金并购对公司的财务压力逐渐体现。比较2005年和2007年,虽然得分差值更大,但是正值比例有43.68%,说明38家公司绩效提高,样本中有个别公司情况恶化,降低了总体分数。
究其原因,采用现金并购需要企业筹集大量的现金,会给企业带来较大的财务压力。而非现金支付方式运用股票资产或者混合支付等方式获得目标企业资产或者控制权,避免了短期大量现金流出的压力,有利于大规模并购的实现,同时也可以降低企业的日常运营和偿债的资金压力,从而降低并购的风险。因此,非现金并购绩效大大优于现金并购。
(三)关联交易与非关联交易中不同并购方式的绩效比较
关联交易就是企业关联方之间的交易。按市场经济原则,一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行,而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系,有利益上的牵扯,交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。在我国证券市场上关联交易非常普遍,往往占据整个市场并购规模的50%左右。表3、图2和图3分别比较了关联交易下和非关联交易下不同并购支付方式的综合得分均值差。
由表3可以看出,87起现金并购案中关联交易占38起,少于非关联交易;9起非现金并购中,关联交易占6起,多于非关联交易。而根据正值比率,无论现金并购还是非现金并购,非关联并购下并购绩效提高的样本公司多于关联并购下并购绩效提高的样本公司。
从图2、图3中可以看出,关联并购下,并购当年,现金并购和非现金并购绩效都有所下降,并购后一年,现金并购绩效略微下降,非现金并购绩效明显改善;非关联并购下,并购当年非现金并购绩效明显提高,并购后一年,无论现金并购还是非现金并购绩效都有所下降。
究其原因,现金并购绩效逐年降低是因为财务压力逐年显现,而非现金并购中,如果是关联并购,从有利的方面讲,交易双方因存在关联关系,可以节约大量商业谈判等方面的交易成本,并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行,从而提高交易效率。从不利的方面讲,由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行,从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况,形成对股东或部分股东权益的侵犯。因此,并购当年,可能由于并购公司与目标公司在并购活动发生后需要经历一段相互适应的磨合期,以寻求并购后的协同效应,正因为如此,导致了其总体经营绩效降低。并购后一年,关联并购有利因素逐渐显现,绩效得以明显改善;如果是非关联并购,并购当年绩效提高,并购后一年有所回落,总体来说,比较稳定。
四、研究结论与建议
由以上分析可以看出,以换股并购为主的非现金并购越来越显现出它对于并购绩效改善的优越性,并且,关联并购中非现金并购提高并购绩效的作用在并购后一年显现,而非关联交易中非现金并购提高并购绩效的作用在并购当年显现。
既然非现金并购更能提高并购绩效,那为什么我国证券市场上还是现金并购方式大行其道呢?究其原因,还是我国相应法规制度不完善所导致。因此,还需要通过继续加速和完善股权分置改革,让所有的上市公司股份都可以进入市场流通,解决同股不同权的问题,这样有利于股票支付的定价,有利于推动换股并购的发展。
我国还应进一步完善相关的法律法规,更加放宽对并购的限制,如适当降低定向发行股票的条件和减少审批程序,提高审批效率,这样可以使更多的上市公司在财务状况不太好或者希望通过换股实现并购而又想缩短并购时间的情况下实现换股并购。
随着大小非的解禁,全流通时代马上到来,所有上市公司资产都是证券化、可流通的,企业并购将会以市场收购流通股份的方式为主,收购的价格将会有章可循,加之相关法律法规的逐步完善,以换股并购为首的非现金并购即将取代现金并购,成为并购新时代的主要支付方式。
【参考文献】
[1]潘瑾,陈宏民.我国上市公司并购效应评价及实证分析[J].财经理论与实践(双月刊),2005(3):69-73.
公司并购的原因篇4
关键词：大型企业；海外并购；困境
中图分类号：F752文献标志码：A文章编号：1673-291X（2011）35-0174-03
一、海外并购背景及概况
我国企业海外并购起步较晚。1985年，首钢出资340万美元收购了美国麦斯塔工程公司70%股权，开启了我国企业海外并购的序幕。随着我国综合国力增强和国际地位提高，特别是2000年中共十六大报告明确提出“坚持引进来和走出去”相结合，相关部门出台了许多支持和鼓励企业海外并购的政策措施，从此掀起了中国企业海外并购热潮。成立于2003年的国有资产管理委员会在推动我国大型国有企业海外扩张的动力机制方面发挥了关键作用，美国金融危机引发的全球经济危机加快了我国大型金融机构海外并购步伐。
我国大型企业海外并购主要以获取国外资源、先进技术、管理和国际市场为目的，概括起来可以分为以三大石油公司为代表的资源型并购，以海尔、联想为代表的技术品牌型并购，以TCL为代表的市场型并购，以中国工商银行、中司和平安公司为代表的综合型并购四大类。纵观我国大型企业海外并购，虽然也有成功案例，但大部分成绩都不尽人意。要么在耗费了大量人财物力后无功而返，要么并购后因整合失败而前功尽弃，要么并购后深陷泥潭。比较有意思的是，资源型并购无功而返的比例较大，技术品牌型和市场型并购发生前功尽弃的情况较多，而综合型的金融业并购出现重大亏损的频率较高。
二、海外并购陷入困境的主要原因
我国企业海外并购失败率高，经常陷入困境并遭受重大损失的原因极为复杂，概括起来，可分为企业内部原因和外部原因两大类。
（一）企业自身方面的原因
1．并购战略缺失或不科学。我国相当部分企业在进行海外并购前，没有制订切实可行的并购战略，或者即使有战略，也是形式上的，既不切合企业实际情况，更不能适应变化多端的国际资本市场。不少企业是响应国家走出去的号召，在既没有充分考虑自身综合实力，也不了解国际资本市场并购规则的情况下，凭企业领导人的喜好或者赶时髦盲目实施海外并购，失败是意料之中的。战略准备在企业并购的过程中，具有非常重要的作用，所谓“兵马未动，粮草先行”。很多中国企业在海外并购的时候，都缺乏完整的战略。TCL在检讨跨国并购受挫时承认，战略准备不足是失败的主要原因[1]。
2．事前尽职调查不力。我国企业进军国际市场历史不长、经验不足，特别是对信息情报工作重视不够且投入不足，致使并购前必须收集和掌握的与目标公司有关的宏观、中观、微观和并购市场供求信息情报严重缺乏，不能对企业提供准确的信息情报，导致盲目海外并购大多以失败告终或者估值定价过高而遭受巨大损失。企业收购过程中最复杂的一个环节就是估值与定价。只有对目标企业做好彻底的调查才能更准确估值，不至于造成估值过高的情况。比如招商银行收购永隆，很多业内人士都指出其收购价格过高，其主要的原因就是招商银行此前尽职调查经验的缺乏[2]。
3．综合实力不强。虽然近年来我国企业综合实力大大增强，但与国际跨国公司相比，不仅资本资产规模还存在较大差距，而且在公司治理、经营理念、管理技术、运作方式、国际声誉，以及人才、国际营销渠道、经验和技巧等方面，与国际可跨国公司更不可同日而语。国际收购相当复杂，中国企业进行海外并购，人才缺口是全方位的。不仅缺乏浅层的外语人才，还缺乏中层的熟悉海外市场运作规则的操盘手人才，以及真正具有国际化思维，能将企业的整体运营在全球视野下进行规范和引导的战略人才，国际化人才的缺乏直接影响了企业在海外拓展时准确及时地做出决策[3]。另外，我国企业长期存在的重并购轻整合、重资产收购轻文化融合、重短期效益轻长期发展这种不科学的并购战略思维，是直接导致并购失败或企业后期经营困难的重要原因。无论是“TCL”，还是“明基”，其跨国并购失败的根本原因在于对文化整合问题重视不够。文化的整合是跨国并购能否成功的关键因素，却为大多数的跨国并购的企业所忽略[4]。
（二）外部原因
1.外国政府政策干预。我国经济的持续发展和国际地位的不断提高，也招致了西方国家的偏见，所谓“中国”不断出现在西方媒体上。我国企业特别是大型国有企业海外并购经常遭遇国外政治因素干扰而前功尽弃，资源型海外并购遭遇政治因素失败率更高。如2002年中石油收购俄罗斯斯拉夫石油公司无功而返，2005年中海油收购美国优尼科公司遭到美国议会反对而失败，2009年中铝收购澳大利亚力托公司遭到其外商投资审查委员会拖延90天而失败。
2.政府支持不力。我国政府为鼓励企业走出国门进行海外并购，出台了许多政策措施，如简化审批手续、放松外汇管制、给予融资和税收优惠等。正是这些政策和措施的支持，我国企业才大胆进行海外并购。但做得不够的是，当我国企业海外并购受到非经济因素，特别是因为政治和意识形态原因而遭受不公平的待遇而处于困境急需帮助的时候，我国政府却没有根据国际惯例运用对等制裁等措施给予目标公司国家政府和议会以强大压力，间接支持和保护我国海外并购企业合法权益。缺乏政府强有力保护的我国海外并购企业，顶多只能成为国际并购市场上收购垃圾的破烂王，而无法问津优质资产的并购。
3.目标公司隐瞒和欺骗。欧美国家金融业非常发达，中介机构包装技巧也十分高超。在金融危机背景下，处于危机的欧美金融机构为了迅速摆脱困境或甩掉包袱，与中介机构联手，为我国盲目进军海外市场又贪图便宜却无能力明辨是非的国有金融机构编制了迷人的资产陷阱，致使我国部分金融机构深陷其中。中司收购百仕通和摩根斯坦利，中国平安收购富通集团，国开行收购巴克莱银行股权和中信证券收购贝尔斯登，除了我国金融机构自身对国际经济、金融发展形势判断失误和对目标公司调查研究不力原因外，目标公司故意隐瞒与欺骗，不能不说是导致我国金融机构海外并购巨额亏损的重要原因。
三、提高我国大型企业海外并购绩效和成功率的对策思考
（一）做好尽职调查，加强情报收集、分析工作
并购本身是一项极为复杂的高智力工作，同时也是一项高收益、高风险投资。不同国家不同的政治、法律、经济、文化体制和风云变换的国际市场更加剧了海外并购的风险。为此，首先，必须做好尽量收集整理和分析目标公司国家的政治、法律、经济、文化制度和运行机制，预测与把握对我国企业并购的态度和可能变化趋势，有效防范政治、法律风险，避免重滔诸如中海油收购美国优尼科、中石油收购俄罗斯斯拉夫石油公司和中铝收购澳大利亚力托公司失败的覆辙；其次，了解和把握目标公司所在地区与产业发展动态和变动趋势，准确确定所要并购的产业方向；再次，通过各种途径和方式，了解目标公司在行业中的竞争地位、经营管理情况、公司治理和真实价值，准确掌握目标公司出售股权原因和动机、可能接受的价格和支付方式、整合方式和退出机制，设计防范目标公司违约的合同，尽量避免类似力托公司仅支付合同价格1%的违约金就撕毁合约的情况再次发生。
（二）制定科学合理并购战略
首先，必须明确并购目的，解决为什么要并购和是否值得并购问题。并购是为了获得企业发展所需要的新技术、管理、品牌、营销渠道还是稀缺资源、成套设备，是为了绕过关税壁垒还是追求规模经济效应。同时，还要考察目标公司是否值得并购，包括并购后发展前景是否良好，与收购方是否存在资源互补和协同效应。其次，思考并购的可能性，解决有没有能力并购问题。并购不仅需要巨额资金，而且更需要大批德才兼备的各类高素质人才，才能完成并购和后期整合。七七定律告诉我们，70%并购以失败告终，而70%的原因是后期整合不力。再次，综合考虑如何并购问题。在综合比较并购成本、收益和风险的基础上，考虑双方都容易接受的并购方式、支付方式、后期整合方式和退出渠道及违约责任，实现互利双赢和长期持续发展目的。最后，准确把握并购时机。通过综合考察国际政治经济变动情况、证券市场变动趋势和目标公司经营管理与财务指标，选择并购时机，一般选择在证券市场长期低迷，目标公司经营困难或者股价被严重低估的时候实施并购，尽量避免我国相当部分金融机构盲目高价并购所产生巨大亏损现象再次发生。
（三）加快人才培养步伐，增强企业综合实力
并购不仅是综合实力的比拼，也是智慧的较量。第一，海外并购要求企业充分考虑自身的资金实力和融资渠道，国有大型企业虽然相对于民营企业来说资金和融资渠道都更占优势，但更需要综合考虑成本、收益与风险问题，不能拿着人民的钱赠送给海外“友邦”。第二，通过走出去和请进来等多种方式和渠道，加快培养企业极需的国际化人才培养，特别应重点培养既精通外语，又精通诸如金融、投资、财务、会计、审计、管理、营销、法律、公关等方面知识和经验的高级人才。第三，提高企业管理水平，完善公司治理，加强内控制度特别是风险、审计和激励约束三大制度建设，提高决策的科学性和可行性。特别应将国有企业海外并购绩效与参与并购的相关人员的晋升、工资福利待遇和声誉直接挂钩，对多次海外并购失败或者造成重大损失负有责任的相关人员，根据具体情节予与相应处罚，严厉处罚勾结外国公司利用海外并购流失大量国民财富的经济汉奸。第四，加大企业文化建设，强化企业核心价值观，增强企业凝聚力，逐步塑造良好的企业形象，增强对目标公司的吸引力，减少并购和重组障碍。第五，成立专门的公共关系部，负责企业对外联络和宣传，通过加强与相关国家政府、企业、机构、组织和新闻媒体的广泛交流与沟通，消除外国政府和人民对并购的疑虑，减少非经济因素的干扰，营造企业良好的海外并购环境。纵观其他国家在国外石油资源市场取得成功的秘诀，在政治力量和公共关系方面都用足了力量。例如，日本在美国有许多常设的公共关系公司，雇佣超级律师，前政府高级官员、政府顾问、甚至前总统助理等有利于日本的游说活动[5]。
（四）强化整合，实现互利双赢
据统计，过去20年里，国际上大企业的并购案中，65%是失败的，主要是后期整合出了问题[6]。因此，首先应树立互利共赢思维，充分考虑目标公司诉求，为顺利推动后期整合和公司持续健康发展奠定坚实基础，特别应杜绝国内资本市场上经常出现的对目标公司的野蛮掠夺。我国公司的跨国并购，要想从真正意义上获得成功，必须满足两个条件：一是能够从并购目标中获取自己所需要的战略资产，如世界品牌、技术诀窍、管理知识等，以形成战略互补，创造额外价值；二是拥有高于其他竞标者的优势资源，能给目标公司带来真正的实惠[7]。其次，企业在海外并购之前，必须在清晰的海外并购战略指导下，设计出一套操作性强的并购、重组、持续发展的资本运作方案，重点考虑并购后是否拥有相应的整合能力，特别是充分估计文化差异对后期整合的影响，应尽量避免不顾自身条件而赶时髦的盲目海外并购。
（五）政府提供大力支持和保护
中国政府除了口头支持、鼓励我国企业海外并购，更应采取切实行动，对我国企业海外并购提供更有效保护。在我国已成为世贸组织成员国后，首先应该取消外国公司在我国的一切经济特权，给予外国公司国民待遇既符合世贸组织规则要求，又保护国内企业平等权利，营造中外企业公平竞争环境的有力措施。其次，按照对等开放原则，对我国海外企业并购提供切实保护。参照外国政府给予我国企业海外并购的优惠政策和限制措施，我国政府应礼尚往来给予其企业在中国并购以相应的待遇。优惠政策和限制措施的性质、种类、数量、规模和实施时间应与国外基本相当或同步。中国的对策就是，也只能是，“对等开放下的外线作战”。如果所在国利用不管何种“国际惯例”来封杀中国的海外分支银行，中国也将如法炮制，制订出“具有中国特色”的银行业规定，限制乃至关闭其银行在中国的运作[8]。
（六）采取灵活多样方式，提高海外并购成功率
欧美国家对我国具有国资背景的企业海外并购十分敏感，为规避由此造成的不便，可利用其海外子公司为主体实施并购，或者重新在国际自由港、避税天堂设立壳公司实施并购，中石化并购美国第一国际石油公司做法值得借鉴。其次，积极寻求与目标公司国家政府有良好关系的国家的知名企业合作，联合并购目标公司，既可有效降低经济风险，又可更大程度规避政治因素干扰，中铝与美铝联手并购力托的做法值得推广。再次，尽可能避免全部使用现金进行收购，支付方式应尽量多样化，采取“现金+换股+有价证券”这种国际上比较通行的组合支付方式。
参考文献：
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[8]宋鸿兵．货币战争[M]．北京：中信出版社，2007：277．
Exploringofthepredicamentandexitintheoverseasmergersandacquisitions
ofthelargeenterpriseinourcountry
YEYu-pu
（Economyandmanagementcollege,Yunnannormaluniversity,Kunming650092,China）
公司并购的原因篇5
第二条公务用车辆由总务部门负责管理，分别按车号设册登记管理。?
第三条公务用甲种车辆各使用人或司机人员应于规定日期，自行前往指定监理所受检，如逾期未受检验致遭罚款处分者，其费用由各使用人或司机人员自行负担。?
第四条公务用各种车辆的附带资料，除行车执照、保险卡由各使用人携带外，其余均由总务部门保管，不得遗失，如该车移转时应办理车辆转籍手续，并将该车各种资料随车转移。
第五条本办法中司机人员的雇用解雇奖惩各项，均依本公司人事管理规则处理，不再另订。?
第六条本公司职员因职务上的需要，经常出外执行业务者，得依本办法及下列规定购置业务用车辆。(一)各单位业务用需购车辆时，应依国内采购办法处理。?
(二)副理级(含副理)以上人员因公购用机车时，得以150c.c机车或以下为限(以下称原价标准)。?
(三)科长级(含科长)以下人员因公得购置机车，但以100c.c或以下为限(以下称原价标准)。
上列因公个人使用车辆，其使用期限，定为三年，其购置款应依原价标准由公司先行垫付，其中七成由公司负担，三成由使用人自己负担，自行负担部分分24个月按月自薪给中扣还公司。?
第七条非企业个人使用车辆，限组长级以上人员得无息贷款3万元，分24个月自薪给中平均扣还并须事先签报核定。唯经特准者，不在此限。?
第八条适用本办法所购置的因公个人使用车辆，其所有权概属本公司所有，其应行缴纳的牌照税，燃料税及行车执照费由公司负担，但应依下列标准为限。?
(一)汽车以150c.c为标准为标准(副理级以上人员适用)。?
(二)机车最高以100c.c为标准。?
第九条凡依本办法所购置的因个人使用车辆，其汽(机)油消耗量及修理费悉由本公司裁定补贴，并依(附表)亲定按月核发。?
第十条各单位所属公务用汽车应由总务部门每月至少将耗油量及行驶旅程记录签报单位主管查核一次，以防浪费，如超过耗油标准时(指不正常)应送请调整修理。?
第十一条购置机车使用人自行负担部分，分24个月自薪给中平均扣还。待扣清及期间届满，一切款项缴清后，使用人得向公司申请所有权变更为己有，可由使用人自行处理，并仍视其业务需要，得依本办法的规定再行申请购置新车使用。?
第十二条依本办法购置因公个人使用的车辆，可以随时更换新车，但公司原负担尚未折旧部分(即原价标准的七成尚未折旧部分)及使用人负担尚未分期扣还部分应于换购车辆前一次缴还公司，其计算公式如下：?
原车购价(原价标准)×〖sx(〗24-已扣还公司期数〖〗24〖sx)〗=须一次缴还公司的金额?
第十三条凡在分期扣还期间款项未缴清之前，遇有下列事情时，均照各该规定办理。?
(一)使用人员如遇调职(未能适用本办法者)、离职、停职、撤职等情事时：?
1.使用人的分期扣还权利取消，应将该车辆的残价一次缴还公司，其已扣缴的分期扣还额不予退还。该车辆的所有权同时变更为变更为使用人所有，其残价的计算公式如下：残价=原车购价(原价标准)×〖sx(〗24-已扣还公司期数〖〗24〖sx)〗?『1
2.倘使用人未依前项规定承购时，公司得将该车收回来予抛售，抛售车款优先清偿其残价，如不足清偿该车残价时，其不足额应由使用人赔偿。?
3.原使用人如因高价购置较优车辆，其所自行支付超出本办法所订原价标准的款项，不得向任何一方追偿。?
(二)分期扣还期间内车辆遗失或完全损坏或损坏程度已无修理价值时：?
1.倘系因执行业务时发生其残价(损失)按原定负担比率分别由公司(残价的七成)及使用人(残价的三成)负担，唯使用人负担部分得按月继续扣还到24个月届满为止。并可依本办法的规定再行申请购置新车使用，如该车失窃悬赏回，悬赏金亦按原定比率负担。?
2.倘系私用时发生，应由使用人负责购置同一年份或年份更新的同牌同排气量之机车赔偿，并使用到原车为24个月届满为止，如遇购置新车，可依本办法第十二条更换新车方式购置，如失窃悬赏寻回，其悬赏金全部由使用人负担。?
第十四条使用人意图虚伪欺瞒而产生与因公遗失(或无修理价值时)相同的结果，或擅自当卖借第三人使用等情事时，除依法严办外，应按残价(损失)一次偿还。?
第十五条机车违反交通规则罚款概由使用人负担，但业务用货车因公务行驶而违反交通规则，如属人为过失其罚款概由当事人负担，如其原因可归属于公司时其罚款由公司负担。?
公司并购的原因篇6
关键词反向购买合并财务报表编制思路
反向购买又称“借壳上市”，现已成为很多非上市企业实现股票上市所采取的方法。随着我国对企业上市的要求与限制越来越高，很多企业采用反向购买的方式实现企业上市。因此，如何做好反向企业购买下会计合并财务报表的编制工作成为业界关注的话题。
一、反向购买下合并财务报表编制的主要步骤
（一）合并财务报表编制的步骤
第一，确认母公司对子公司投资；
第二，确认两个公司合并后的成本，并模拟出子公司对母公司发行权益性证券后带来的商誉；
第三，编制合并财务报表中的抵消分录，确认商誉；
第四，编制反向购买下的合并工作底稿与合并财务报表。
（二）确定合并成本
确定购买方是确定企业合并的重要前提。一般情况下，在反向购买中，由于法律上的子公司在企业合并中取得了实际对法律上母公司的控制权，因此真正的购买方是法律上的子公司，其合并成本指的是子公司为获取在合并后报告主体的股权比例，向母公司股东模拟发行的权益性政权的公允价值。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以其公开报价为其公允价值；不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
为了更好的说明合并成本，本文结合案例加以分析：
例如：甲上市企业在2012年6月30日通过定向增发本企业普通股对乙企业进行合并，取得乙企业100%的股权。本例不考虑所得税的影响，甲乙两企业的资产负债表如下所示。
资产负债表
单位：甲公司币种：人民币万元
资产金额负债和所有者权益金额
流动资产2000流动负债600
非流动资产14000非流动负债200
负债合计800
股本1200
资本公积0
盈余公积4000
未分配利润10000
所有者权益合计15200
资产总计16000负债和所有者权益总计16000
资产负债表
单位：乙公司币种：人民币万元
资产金额负债和所有者权益金额
流动资产3000流动负债1000
非流动资产40000非流动负债2000
负债合计3000
股本3600
资本公积0
盈余公积11400
未分配利润25000
所有者权益合计40000
资产总计43000负债和所有者权益总计43000
另外，假设甲乙企业在合并前无任何关联方关系，一是2012年6月30日，甲公司通过定向增发本企业普通股，以2：1的比例从原股东处取得了乙公司的全部股份。甲企业总共发行了2400万股普通股用来取得乙企业全部1200万股普通股。而且甲企业普通股在2012年6月30日的公允价值为30元，乙企业普通股在同一天的价值为60元，且甲乙企业每股普通股的面值都是1元。三是2012年6月30日，甲企业除非流动资产公允价值比账面价值高3000万元之外，资产与负债项目的公允值与账面价值一致。
在上述案例中，甲企业是被购买方，乙企业为购买方，因此在此案例中乙企业发行本企业普通股成本的公允价值为合并成本。由于甲企业在合并中向乙企业原股东增发了1200万股普通股，因此乙公司在合并后原股东持有甲公司的股权比例为50%[1200/（1200+1200）]，如果假定乙企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，那么乙企业应当发行的普通股股数为600/50%-600，即600万股，其公允价值为36000万元（600万元×60），即为企业合并成本。
（二）合并财务报表编制的原则
反向购买后，由法律上的被购买方（母公司）编制合并财务报表，但报表反映的是法律上的购买方（子公司）的股东权益，而财务报表需要反映双方的权益，因此，在编制财务报表时应该遵循下面几个原则：
1、合并财务报表中，法律上的被购买方（母公司）的资产、负债按调整后的公允价值记账，法律上购买方（子公司）的资产，负债按合同签订时的账面价值记账。
2、合并财务报表中的所有者权益金额反映的是法律上购买方（子公司）的金额，但合并财务报表的权益结构应以法律上的被购买方（母公司）为准，这是因为法律上的母公司（上市公司）的权益结构是在证券监管部门登记注册的，反向购买不能改变这一法律事实。
3、如果企业合并成本大于合并中取得母公司可辨认净资产公允价值的份额，那么就认为合并后企业具有潜在经济价值，又称具备商誉。
4、合并财务报表的比较信息应以法律上的子公司为准。
二、合并财务报表编制
上面笔者通过案例说明了合同成本的计量规则，但是合同财务报表编制还有诸如长期股权投资等其他方面的计量，为了保持一致性，笔者按照上述的案例详细说明合同财务报表的编制。
按照上述案例，由于甲企业确实需要发行股票，对价是乙企业的净资产，而乙企业的合并成本为3.6亿元，其会计分录为：
借：长期股权投资――――甲3.6亿元
贷：股本600百万
资本公积3.54亿元
对于法律上的母公司来说，对法律上的子公司投资应该确认为长期股权投资，由于乙企业是实际的购买方，因此合并财务报表应反映乙企业的投资过程。按照相关规定，故编制抵消分录为：
借：长期股权投资―――――乙3.6亿元
贷：股本1200万元
资本公积3.48亿元
确认商誉，编制合并财务报表抵消分录。商誉=合并成本-（可辨认资产的公允价值-负债的公允价值）。在反向购买后，法律上母公司有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应该根据其在购买日期确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额即为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
在上述案例中，此次合并乙企业合并成本为3.6亿元，其中包括非流动资产公允价值较账面价值高3000万元，甲企业可辨认流动资产为2000万元，非流动资产为1.4亿元，流动资产总额为1.6亿元；流动负债为600万元，非流动负债为200万元，流动负债总额为800万元，因此，企业合并成本在可辨认资产、负债的分配后，确认商誉为：
3.6亿-（1.6亿+3千万-0.8千万）=1.78亿元
法律上母公司在编制合并财务报表时应编制抵消分录，冲回甲公司的投资，由于乙企业是实际意义上的购买方，按照实质重于形式的原则，因此在编制合并财务报表时，反映的应该是乙企业的投资过程，故而，应在合并财务报表上编制抵消分录：
借：股本1200万元
资本公积3.48亿元
贷：长期股权投资――乙3.6亿元
借：股本1000万元
盈余公积――甲4000万元
未分配利润――甲1000万元
非流动资产――甲3000万元
商誉1.78亿元
贷：长期股权投资3.62亿元
由上述反向购买案例可以得出，法律上的子公司（乙公司）是实际意义上的母公司，所以，在进行合并报表编制时，乙公司的资产、负债应以其合并前的账面价值进行核算与计量。而法律上的母公司（甲公司），则应该以甲在购买日确定的公允价值进行合并。事实上，合并财务报表是乙公司（购买方）财务报表的延续，但是同时合并后的报表不能忽略甲公司（被购买方）的股权结构，并且反向购买的会计处理原则仅适用于合并报表编制，对于甲公司的个别报表还是按照原有的核算准则进行核算。
三、每股收益的计算
在反向购买发生的当期，计算每股收益的发行在外普通股加权平均数的方式为：
1、从当期开始到购买日这一段时间内，在该项合并中法律上的母公司向法律上的子公司股东发行的普通股数量定为发行在外的普通股权数量。
2、从购买日到期末，法律上母公司实际发行在外的普通股股数为发行在外的普通股数量。
3、在反向购买之后，需要对外提供比较合并财务报表的情况，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定为其比较前期合并财务报表中的基本每股收益。
值得注意的是，上面所描述的是假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内没有发生变化，在自反向购买发生期间的初期到购买日这段时间内没有发生变化。如果法律上的子公司发行的普通股股数在此期间发生了变化，计算每股收益时应该根据其影响而进行相应的调整。
四、编制合并财务报表的特殊情况
根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，有些反向购买的合并财务报表还应当依据情况的不同采取不同处理方式：
（一）企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。
（二）对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
结束语：
随着借壳上市活动的增多，企业管理层需要根据合并后的会计资料做出有利于企业发展的决策。因此，企业财会要按照规定编制合并财务报表，确保信息的准确。
参考文献：
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