中小企业并购案例(6篇)

中小企业并购案例篇1

[关键词]企业并购组织文化文化整合作用

在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并购市场发展迅速，并购交易额为1.95万亿美元，同比增长了36%，创2000年以来最高纪录。中国并购市场2006年上半年发展良好，跨国并购总额超过20亿美元，其中传统行业的跨国并购事件总数最多，平均规模也最大。然而，这一浪高过一浪的大并购，结果却有些令人失望。据著名的企业咨询公司凯尼公司调查，以往并购中约有70%没有达到预期目标，约有50%甚至出现了利润下降的情况。调查研究还表明，忽视组织文化整合在很大程度上导致了并购的失败。本文以案例分析的方式，论述组织文化在企业并购中的关键作用，期望能对我国企业并购提供指引。

一、组织文化及企业并购理论简述

根据近年来对国内外并购案例的研究，并购双方能否接受对方的文化，员工能否真正合作，组织文化在企业并购中有着重要的意义及作用。

1.组织文化

人类学家认为，文化是一个群体或社会所共有的复杂体系，包含信仰、价值观、制度、规范、语言、器物、装饰等，其功用在满足人类生理及心理的需求。

不仅社会和国家拥有文化，每个组织也有其独特的文化模式。Schein认为，当组织在面对外在环境的适应问题，及组织内部的整合问题时，会逐渐发展出一套基本假设，并藉以传授给新进的组织成员，而这套假设就是组织的文化。

我国学者张德归纳各家学说，认为组织文化就是组织在长期的生存和发展中所形成的、为组织所特有的，且为组织多数成员所共同遵循的最高目标、价值标准、基本信念和行为规范等的总合，及其在组织活动中的反映。

2.企业并购

企业并购是英文merger&acquisition(简写为,M&A)的通常译法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收购”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的统称，既区别于企业重组、资产重组等概念，又区别于战略联盟。从本质上看，企业并购是指在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签定一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。

二、文化整合的模式研究

对于企业并购中文化整合应采取怎样的模式，理论界争论不一。研究者认为，根据组织文化的特性、并购企业在并购后得到的控制权范围、并购方面临的风险大小可以将组织文化整合模式概括为四种模式:吸纳式、渗透式、分离式和文化消亡式。

1.吸纳式文化整合模式(Assimilation)

被并购方完全放弃了原有的习惯、惯例、价值观及基本假设，全盘接受并购企业的文化。并购方对被并购方拥有最大的控制权，整合风险极小。奈哈迈德(Nahavandi)认为这种整合模式理论上看来非常简单，但操作起来很困难，只适用于被并购方企业文化很弱且对并购方组织文化有认同感这样一种情况。

2.渗透式文化整合模式(Integration)

并购双方在文化上进行平等的沟通，取长补短，所以又被称为“平衡式整合模式”。伊万斯(G.Evans)通过分析丹麦最大两家银行的并购案例指出，渗透式文化整合模式主要适用于并购双方组织文化各有优缺，强度相似，彼此都较欣赏对方的组织文化的情况。而且他认为与吸纳式相比，这种模式的操作性较强，但是并购方将放弃部分控制权，承担的风险增大。

3.分离式文化整合模式(Separation)

并购企业和被并购企业在文化上依然保持相对独立性，双方的文化变动都较小。夏普罗(H.D.Shapiro)、彼克(Pickcr)等人都曾分析过这种整合模式的可行性。他们认为从理论上讲，选择分离式文化整合模式需要满足两个前提:被并购企业拥有优质强文化，企业员工不愿放弃原有文化，并且并购后双方接触机会也不太多，文化不一致不会引起太大的矛盾冲突。所以，他们最后得出结论:这种整合模式总体上可操作性不如渗透式模式。

4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)

并购企业文化变动很小，被并购企业放了原有的组织文化但同时又不愿接受并购企业的文化，因而处于一种文化迷茫的状态。贝瑞(J.W.Berry)和安尼斯(A.C.Annis)认为这种模式既可能是并购企业有意选择的，也可能是文化整合失误造成的。在这种情况下，文化消亡模式与具说是一种文化整合模式，不如说是文化整合失败的结果。所以，在任何情况下，被并购企业都不会愿意选择这种模式。

三、组织文化在企业并购中的关键作用

企业并购本身只是一个过程，其目的是追求企业进一步的发展。并购的整合过程并不止于并购交易的结束，而是从并购前的可行性分析到并购后新企业的管理，这是一个连续的过程。从某种意义上来说，企业并购就像在做人体器官移植手术，手术是否成功不仅仅取决于其操作过程是否顺利，更取决于手术后是否引起组织上的抵制和排斥。因此，并购后各种要素的整合就显得更加重要。

作为企业的一种核心竞争能力，组织文化对企业的经营绩效有着至关重要的影响。在企业并购的过程中既是原有组织文化模式被打破的过程，又是新组织文化模式形成和发展的过程，同时也是两种组织文化相互交融、整合的过程，是企业群体的共同意识、共同价值观调整和再造的过程。所以，企业并购后进行必要的文化整合是保证并购成功必不可少的一个环节。

但实践证明，目前，许多企业仍没有对并购后的整合尤其是文化整合给予足够的重视。企业为达到获取必需的资源、降低成本、新业务战略转移、优势互补提高经营效率、扩大市场份额拓展市场协同能力、实现规模经济或范围经济以及财务协同效应等目的而开展并购活动时，人们往往只重视企业有形资产和无形资产的合并重组，却忽视了双方组织文化的融合，这在很大程度上影响了企业并购的结果。

四、思科公司并购案例分析

思科自成立以来到2005年末，已经收购了105家公司，思科公司技术产品有三分之一来自并购，而思科公司并购上百家公司的成功率已达70％。超越微软与奇异，思科公司在其进入的每一个领域都占有第一或第二的市场份额，成为市场的领导者。

1.典型案例介绍

1998年以前，思科还没有自己专门的光纤技术，并有被挤出市场的危险。在这一年，它买进了Cerent公司9%的股份作试探性持股。接下来的一年，思科的钱伯斯与Cerent的首席执行官卡尔·鲁索就坐到了一起谈判收购事项。同年8月中旬谈判价格敲定。8月下旬，当Cerent公司的员工聚集在一个饭店的舞厅时，鲁索先生向员工宣布公司被思科收购。在大家还没有来得及反应时，思科公司的并购同化专家吉歌格斯小姐立即开始工作。她和助手给思科员工每人一个文件夹，里面是思科公司的基本资料，加上主要负责人的电话号码和电子邮箱地址，还有思科和Cerent两个公司的假期、医疗、退休等待遇的对照表。两天之后，思科公司主持了几次对话，目的是减少Cerent员工的顾虑，全力投入工作。

11月，思科正式接管Cerent，变化开始加快。星期一Cerent员工为新的工作卡拍照，星期三大多数员工都领到了新的工作卡，40个思科技术专家在周末一天把Cerent的电脑调整成思科的系统。尔后，一切走上正轨，开始正常运转。几年来，Cerent公司的400多员工只有4个离开了思科公司，而公司收益越来越令人羡慕。

2.组织文化与并购

以下从组织文化的角度，深入分析思科并购之路的成功关键。

（1）组织文化差异较小

在企业并购行动中，双方组织文化的差异往往会影响并购的成败；特别是在跨国的企业并购中，不熟悉彼此的文化往往会种下失败的因子。

思科选择的并购标的，都是美国境内（特别是硅谷内）的新创科技公司，与思科本身的文化差异较小，因此并购较不易遇到文化方面的阻力。

（2）共同愿景

组织文化的核心部分──精神层，指得是为组织中的领导者和成员所共同信守的基本信念、价值观和道德原则等，包含组织经营哲学、组织精神、组织风气、组织目标、组织道德等。其中最关键的就是愿景和经营哲学，若是并购者和被并购者的愿景不一致，则组织文化的整合将发生困难。

思科在实际采行并购措施前，必然会先考察双方愿景和经营哲学的兼容性。特别是在对网络产业的前景、企业在网络产业中所扮演的角色等方面，双方必须有绝对的共识和默契，否则宁可放弃并购行动。

（3)基于核心文化的并购标的选择

思科的并购行动，不像许多大型企业纯粹是为了扩大经营规模和打击竞争者而进行并购。相反地，思科的并购都是基于核心组织文化考量的结果。

思科的核心文化是“以客为尊，以人才为本”。思科并不把自己限定在生产某一类网络产品上，而是自我定义为网络服务的整合提供者，客户需要怎样的产品、服务，思科就要想办法提供。而人才则是硅谷企业共同的资产，惟有借着高技术、高热诚的员工，才能产生不断创新的动力，并持续满足客户的需求。

（4）重视后续文化整合

中小企业并购案例篇2

关键词：案例教学；企业并购；企业战略管理

中图分类号：F830文献标志码：A文章编号：1673-291X（2013）31-0142-02

管理案例教学于20世纪80年代初进入中国，始于中美合作举办的中国工业科技管理大连培训中心项目，第一次系统介绍西方工商管理教学课程和案例教学。企业管理方向人才培养目标并不是培养学生从事高深的学术理论研究，而是旨在培养学生具有从事企业管理职业所必需的职业能力和职业道德。

一、案例与案例教学的内涵

1.案例的内涵：案例是一种描写性的研究文本，通常以叙事的形式呈现，它基于真实的生活情景或实践。案例总是试图比较客观而又多维地承载着事件发生的背景、参与者等信息，力求情景的真实性。

2.案例教学的内涵：是指在教师的精心策划和指导下，为了达到特定的教学目标，采用典型案例作为教学手段，将学习者置于一个特定事件的真实情景中，通过师生、生生间双向和多项互动，积极参与，平等对话和研讨，提高学生发现问题、分析问题和解决问题的能力，同时培养学生的沟通能力、创新能力和团队协作精神的一种开放式教学方法。

二、案例简介

2004年10月29日，中国沈阳与德国莱比锡，远隔天涯的两个城市，因两个世界知名机床企业的一场跨国“婚姻”而近在咫尺。在德国莱比锡市，沈阳机床集团董事长陈惠仁代表沈阳机床与德国马格德堡法院清算人共同签订了全资收购德国希斯股份公司（SCHIESSAG）全部资产的法律文件。沈阳机床集团取得了德国希斯股份公司的全部有形和无形资产，并组建了德国“希斯有限公司（SCHIESSGmbH）”。新的希斯公司已获得了3700万欧元的订单。与此同时，降低中型规格产品的制造成本、建立健全欧洲市场渠道的工作正在加紧进行，而数控立车的转移制造也即将启动。沈阳机床集团希斯公司的中方总经理耿洪臣说，并购希斯公司不仅使沈阳机床直接获得核心技术，也为沈阳机床用高新技术装备提供了有利条件。然而，好景不长，随着欧洲金融危机的影响，德国希斯的财务状况却一直令沈阳机床总部揪心。2008—2009年德国希斯仍然亏损4000多万欧元。2010年，德国希斯实现4.7亿元销售收入，但却继续陷入亏损。尽管如此，沈阳机床仍然表示，德国希斯始终承载着自身梦寐以求、长远发展攸关的核心技术和高端市场，集团不能囿于浅层次的“一时一地的财务性得失”，还将继续投资德国希斯项目，并计划到2015年投入近1亿欧元（其中对创新部门投资就达4000万欧元），还将招聘新的开发人员。这项增资动议最终可能获得股东大会及董事会通过，但是肯定还会碰到不小的阻力。

三、案例教学的组织过程

（一）提出问题

案例是一种描写性的研究文本，通常以叙事的形式呈现，它基于真实的生活情景或实践。案例总是试图比较客观而又多维地承载着事件发生的背景、参与者等信息，力求情景的真实性。而案例教学是指在教师的精心策划和指导下，为了达到特定的教学目标，采用典型案例作为教学手段，将学习者置于一个特定事件的真实情景中，通过师生、生生间双向和多项互动，积极参与，平等对话和研讨，提高学生发现问题、分析问题和解决问题的能力，同时培养学生的沟通能力、创新能力和团队协作精神的一种开放式教学方法。根据这一教学目标，结合案例设计了以下几个问题：

1.德国希斯公司拥有140年制造机床的历史，技术始终处于世界机床制造领域的最高水平。沈阳机床尽管是国内机床行业的领头羊，但和希斯公司仍然存在较大技术差距，两国文化差异巨大、法律制度也不同。如果是你是沈阳机床的总经理关锡友，你认为应该采取哪种模式才能实现对德国希斯公司的有效平稳整合？

2.德国工业协会在北京召开中国企业并购德国企业论坛，论坛代表普遍认为，“沈阳机床并购德国希斯公司是成功的跨国并购案例，不能忽视沈阳机床的存在，我们需要认真思考它的经营模式。”你认为沈阳机床经营模式的特点是什么？收购德国希斯公司在战略上如何支撑这种经营模式？

3.德国希斯公司因技术开发投入过高难以承受，最后走到了破产的境地。沈阳机床并购德国希斯公司后，希斯公司一直处于亏损状态，沈阳机床2012年也首次出现了销售收入负增长，而另一方面德国希斯公司还需要大额资金的持续投入。假如你是沈阳机床董事会的战略投资委员会的独立董事，你该提出什么决策方案？

（二）案例讨论

此阶段就是围绕着前面创设的引导性问题展开。为使讨论顺利开展，达到预期的效果，往往在课前就给学生发放案例资料，让学生进行充分精读，大概需要保证5～8个小时的阅读时间。同时以学习小组的形式组成案例分析团队，通常以学生寝室四人为一组，也可以考虑男女生搭配，组织学生进行讨论分析是案例分析模块教学中重要的、不可缺少的一环。要求学生在精读基础上充分地进行思想交流，自行召开案例分析会，次数不得少于3次集中时间。进一步查阅沈阳机床与德国希斯国内外相关报道和企业背景资料。案例学习小组的建立不仅可以起到在案例分析过程中，相互启发、补充、分工协作、鼓励支持的作用。而且，还能不断增强每个成员的自觉性与责任感、互容性以及提升人际关系技巧与组织能力。案例分析中教师属于引导者，同时也是教导者，刚接触案例分析的学生还茫然不知所措，需要教师的帮助，因此，教师可以通过案例渗透一些理论知识的应用、一些方法的介绍，等学生对理论知识和案例分析有了一定的了解之后，再引导学生提出自己的见解和方法。

（三）小组汇报

即先由一组学生对案例分析结果分组进行演示，以PPT的形式将讨论的问题、过程、每一成员的发言记录下来，并集中全组成员的讨论观点写成总结报告，再由其他各组的学生就该组学生的演示内容提出相应的问题，该组学生做答。在案例课堂中，既可以是每个小组演示不同的案例；也可以由两个不同的小组演示同一个案例，以便从不同的视角启发学生的思路；还可以让两个不同的小组分别作同一个案例不同问题解决方案的对立方来打擂台，以便在观点的碰撞中激荡出思想的火花。最后由教师对每一小组的表现进行评价，再由教师挑出若干核心问题与学生展开单兵较量，能进一步提高教学效果，但要注意提问时一定要以鼓励为主。

（四）评分反馈

改变传统教学课程“平时表现+期末笔试”的考试方式，优化案例教学特色考核机制。在哈佛案例教学中，学生成绩的50%来自课堂讨论，甚至更好。教师应要求所有学生尽可能参与案例的演示与讨论过程，对学生的考核细化到人。教师根据学生参与课堂案例讨论的参与情况、所提交的案例演示文本及课堂案例演示的质量，包括问题把握是否准确、问题分析是否有深度、对策建议是否具有针对性、表达是否清楚和明确等，给出相应的评分，并对所有的评分进行汇总。

四、案例点评与总结

1.沈阳机床并购德国希斯效应单一。根据国际并购经验，企业完成并购主要实现以下几种效应：一是出于规模经济动因，二是为增强市场控制力，三是实现效率输出，四是进行多元化经营，五是为获得重要资源，比如核心技术，企业品牌和生产装备等，六是由于政府主导和管理层偏好来实现并购。显然沈阳机床并购实现效用只有后两条，而且希斯不但资金不足，更主要是企业管理中存在很多问题，注定沈阳机床机会型并购整合难度较大。

2.沈阳机床在处理冲突管理上是成功的，但技术整合并不成功。沈阳机床通过合理利益分配，同时进行中德文化融合，很好进行了渐进式的合作型并购管理。但在技术整合上仍然弱化，尚未拥有德国希斯全部的核心技术。这就需要一方面通过文化整合激发希斯传授技术意愿，同时也要加强沈阳机床技术学习能力，但双方一定要建立在增加战略认同和增强市场的契合性的基础上的。

3.沈阳机床战略方向是转型升级，经营模式特点应为“高端化、国际化、服务化”。在决策建议上一是资金使用一定侧重投入自身的高端产品研发活动中，提高自身内在能力。二是不断通过管理挖掘、明确产品定位、提高影响能力来解决企业困境。

沈阳机床并购德国希斯的案例给我们的启示是：作为中国企业始终要坚持自主研发的努力，态度上即使有并购的良机，也不应放松自主研发，创新难有捷径，行动上也只有进一步自主研发，才能获得并购后的技术溢出。

参考文献：

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[7]颜敏.普通高校卓越人才培养方案的思考[J].郑州航空工业管理学院学报，2012，（4）.

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[9]黄进.卓越法律人才培养的目标、观念、模式与机制[J]法学教育研究，2012，（1）.

[10]叶树江.论卓越计划工程应用型人才的培养模式[J]黑龙江高教研究，2011，（4）.[责任编辑吴明宇]

中小企业并购案例篇3

在一桩轰轰烈烈的跨国并购知名国际汽车品牌的案子中，企业没有聘请合格的财务顾问，省小钱吃了大亏，几千万欧元就这么打了水漂。是提前预防问题，还是落入深潭寻求解救划算？

2012年一季度，有5项大型的跨境并购案宣布。自2010年以来，中国跨境并购一直呈现稳步上升态势。然而，并购案达成只是并购成功与否的第一步，超过80%的并购案都需在合并后至少3到5年时间才能判断成败。过去20多年来，跨境并购的失败率在70%左右。

笔者最近一直在思考，为何国内企业在并购案中首先考虑的因素不是并购后能否为自己带来协同效应，而是“面子”问题。企业决策者过于重视收购能否达成，却不重视第三方财务顾问和尽职调查，认为其只是交易背后的促成者，而非合作伙伴。

在决定并购前，企业决策者甚至有必要聘请一家咨询公司作战略规划，弄清楚企业未来5到10年的发展方向，哪些部门需要剥离，哪些行业有前景可扩张。前述失败案例中，企业在发起跨境收购时，竟只聘请了一家安永，投行亦否认为其担任过财务顾问。众所周知，会计师事务所在并购案中的角色主要是给企业看账、做账，并不扮演主要角色。

在美国，投资银行与董事会、CEO、CFO、对冲基金和PE投资者等关系密切，对行业和市场拥有广泛而深入的消息来源和专业知识。比如，投行每天帮助企业分析行业和股票，对于一些股价长期低迷的企业，投行会帮助分析是否需要卖出部分股权、刺激股价，帮助企业找到潜在买家，然后把全球的买方聚到谈判桌上，这也是许多并购案一开始由投行发起的原因。

投行能帮企业在跨境并购中做哪些工作？投行把收购方的优势和劣势都分析清楚，帮企业理解和设立战略目标，决定该项收购是否符合战略；利用投行全球并购重组网络帮助找寻潜在目标，并根据自身战略、运营和财务经验帮助选择最佳目标；决定谈判的战略，帮助降低目标价格，并减少交易风险；组织尽职调查，起草合同等文件；组织融资，帮助收购方找到财务投资者等等。

对于企业来说，必须考虑好你到底需要什么，并购前是否有SWOT分析，充分了解市场状态、增长前景和竞争环境，并购后是否能提高市场竞争力，发挥规模效应。RBS（苏格兰皇家银行）就闹了这么个大笑话，它在2007年从巴克莱银行手中夺得荷兰银行，金额高达711亿欧元，是荷兰银行账面价值的3倍，超过1998年花旗收购旅行者集团时所创造的纪录。天价的收购费用使得本已饱受次贷危机之苦的RBS陷入危机。这个“糟糕的错误”导致RBS一路向下，到现在还没有恢复元气。

RBS失败的根本在于没有考虑清楚收购的战略目标。事实证明，金融危机爆发后，其最高收购价的众多资产很快就被当作“非核心资产”出售到全球各地；另外，当时RBS和巴克莱大打收购战，没有对荷兰银行作详尽的尽职调查。尽职调查是企业并购成功与否的前提，尽职调查者都不做好，RBS怎么可能不失败？

中小企业并购案例篇4

然而海外并购失败率一直居高不下，维持在60%～70%。问题多出在并购后管理混乱、企业理念冲突、竞争对手与政府阻挠以及一系列其他由于完成并购之后对处不当、或是并购过程中处理不当造成的。必须承认，在海外并购之前正确估计并购风险、并采用可以降低风险的并购方式，较之事后亡羊补牢，更能起到积极效果。本文将集中比较各类海外并购案例的并购方式，并试图论证整体并购与部分并购之间的优劣，以此说明在事先而非事后对并购目标进行考量是现今中国企业尤其是制造业海外并购时的短板，对此的补强将大大有利于增加海外并购的成功率。

一、万向集团并购案

中国万向集团创立于1969年，是国内屈指可数的一流汽车零部件企业。美国舍勒公司是一家老牌万向节制造企业。舍勒成立于1923年，是万向节产业中的元老，曾经手握世界最多的万向节生产专利。在万向集团走向海外的过程中，曾经为舍勒公司进行了长达十余年的贴牌生产。因为企业老化、管理不善和成本上升，舍勒的规模逐渐萎缩，并濒临倒闭。1995年，舍勒向万向提出以不到两千万美元的价格出售自身，并请求万向对其进行并购和整合。在舍勒即将倒闭的时候，美国LSB公司同样对收购舍勒公司产生了兴趣。原本万向与LSB之间会产生竞购冲突，舍勒便可以从中选择出价较高的一边出售自己；但万向和LSB在磋商后发现，双方所需要的部分不仅不同，而且正好互补。合作的结果，便是舍勒被双方拆分收购，各取所需：万向获得了舍勒的品牌、专利和设备，以及舍勒本身所拥有的客户群和市场；LSB获得了工厂厂房和工人。为这次交易万向仅支付了约四十二万美元，较舍勒一开始的近两千万的报价不啻天壤之别。

舍勒是万向十分了解的公司，作为贴牌生产商，万向对业务流程、管理模式和具体资产的质量都有着相当程度的了解，进行并购自然是事半功倍。这种做法有时候被称为“反向OEM”，也即在做了多年贴牌生产商之后，反过来并购贴上的品牌，凭借多年合作积累的经验迅速消化并购的技术和专利，然后将被并购的产品转移到国内生产，而仍然使用被并购公司旧有的客户渠道和市场，以此降低成本、提高利润并且减小风险。同时，多年的OEM生产合作等于是对整合后企业内协作的预演，这使得并购之后的整合难度大幅下降。

二、北京第一机床厂对德国瓦德里希科堡公司的并购

德国瓦德里希科堡机床厂由阿道夫·瓦德里希在1919年创立于德国科堡，曾经是德国机床产业的领头羊。在它的极盛之时，创始人的儿子奥托·瓦德里希在1986年将之出售给美国的因格索尔机床厂。在因格索尔旗下，科堡不仅遭到了大规模裁员，而且不得不和其他两家同属因格索尔的企业生产同样的产品并内部互相竞争，而且决策权完全归于美国母公司所有，科堡的工人对此颇有微词。在2003年年末因格索尔宣布破产之后，北一曾经试图竞标收购科堡，但最后出于自身内部原因和政治因素，北一最后主动中断了竞购过程，而科堡则和同属于因格索尔的兄弟公司瓦德里希西根一起为德国的赫克力斯集团所收购。

在这段时间里，赫克力斯集团采取了激烈的整合手段，试图全盘接管科堡：他们剥离了科堡的市场、IT、采购和财务等全部附属部门，而将科堡改造成了没有任何其他职能的、纯粹的加工中心，这引发了双方之间长时间的激烈冲突。由于这种母公司与子公司间的冲突，再加上2005年年初德国经济严重不景气，科堡的生产和经验都出现了大幅度的萎缩。在这种情况下，赫克力斯集团决定脱手科堡，并主动联系了曾经参与竞购科堡的北一。

2005年11月，北一正式全资收购科堡，获得了科堡的品牌、专利和销售渠道。在并购完成之后，北一追加了三千万欧元的注资，并对科堡实行了放手管理的方式：科堡有权作出绝大多数的决定，只需要每年去一次北京汇报，提交年终总结报告并提出第二年的投资建议和生产计划。而北一的“不与科堡产生经营范围重叠”的决策同样将北一与科堡之间的冲突降到了最低：科堡仍旧做精英化小产量高质量的车床，而交给北一的技术则由北一在中低档市场使用并大规模量产。

在并购之后，2008年一年，北一的销售收入较05年并购前增长了145%，而利润则较05年增长了超过800%。在科堡的技术支持下，北一填补了重型机床制造方面的多项空白，尤其是五轴联动叶片加工技术打破了西方发达国家在此领域的封锁，为我国军工业和船舶制造业的自主化生产起到了极大的推动作用。北一对科堡的并购可以说是近年来少有的成功的中国企业海外并购的成功范例。在这个范例里，我们看到了几个不容忽视的特点：利用金融危机收购市值缩水的企业；在收购之前做好调查工作，谨慎地进行并购过程；在整合阶段放手，让子公司与母公司自身产生尽量少的业务和管理冲突。对于试图获取战略优势和技术优势的海外并购而言，这几个问题都是值得重视的。

三、联想集团对IBM集团个人电脑业务的并购

2005年5月，联想以6.5亿美元现金、6亿美元的联想集团股票和承担5亿美元的IBM个人电脑业务债务，总计17.5亿美元的条件，完成了对IBM全球个人电脑业务的收购。这次收购的全部资产包括了原IBM旗下的台式电脑和笔记本的全部相关业务，以及IBM品牌的五年使用权和客户与各类销售渠道，还有Think系列品牌和相关的一系列专利以及等等。

此时的联想年营业额只有约30亿美元，而即使屡经亏损，IBM的个人电脑业务的年营业额仍然是联想三倍有余，约计100亿美元。这种“蛇吞象”式的并购，给联想在此后的整合带来了极大的困扰：因为整合需要的巨大开支，联想集团的管理费用从并购前2005年的0.35亿美元上升到了2006年的4.15亿美元，而营业费用则从1.66亿美元上升到了10.28亿美元。而虽然销售毛利率从并购前的2005年到并购后的2010年基本持平，但总资产收益率则同样经历了从2005年13.70%到2006年3.20%的暴跌，这是受到被并购的IBM个人电脑业务的亏损连累所致。

若以交割日期2005年4月30日为参照点，在资本市场方面对比分析，从盈利能力、现金产生能力、稳健性及营运能力四个方面细化考察并购前后联想股票的变化趋势，可以认为在绝大多数指标上，并购后（直到05/06财年结束为止）联想股票发生了明显的下降。以并购后第四季度和并购前第一季度的比较为例，在绝对值上每股基本盈利下降了352.42%，而净资产收益率下降了316.38%。这种骤落是由于大中华地区以外区域营销的亏损造成的；由于并购之后IBM的个人电脑业务并未停止亏损，并购行为直接导致了联想的销售净利率的降低。

而联想完整地购入IBM的个人电脑业务部门，保留原有管理层，同时试图整合，这是给自己选择了最为困难的一条路。虽然在并购之初，联想承认了双方之间巨大的文化差异，采取了让IBM个人电脑业务自主经营、自我管理的方针，但仅过了一年多，没有海外并购经验的联想就认为双方的融合时机已经成熟，开始进行大规模的整合工作，包括安插中方管理人员和聘用来自戴尔等企业的美方管理人员进入管理层。这直接激起了并购后的原IBM个人电脑业务部门从管理层到执行层的反抗情绪。在并购后的五年内，联想三次更换CEO，大量高级管理人员出走。

联想试图使用Think品牌和IBM品牌打开市场的尝试也并不成功。在得知Thinkpad的生产商变为中国的联想之后，欧美Thinkpad和IBM个人电脑的原有用户群纷纷表示了对新生产商的不信任，转而使用其他品牌的产品，销量大为萎缩，使得联想最终将Think品牌收缩到中国国内，而提前两年结束了原本约定五年的IBM个人电脑品牌使用期。

综上所述，联想在2005年对IBM个人电脑业务的并购行为，在金融上、绩效上、技术上和人事上都算不得成功；这种并购失败与其说是因为文化差异或者整合失败，不如说一开始联想试图彻底吞并自己三倍以上规模的IBM个人电脑业务就是一种决策上的失误。并购方和被并购方规模上的倒置，最终造成的是企业内话语权和决策权的倒置，如果不造成管理层的矛盾和混乱，反而是奇迹了。

四、总结

众多案例表明，并购、尤其是海外并购的失败率是相当高的，绝大多数案例都是以失败告终；如何提高并购成功率，降低风险？企业能做的事情有很多。例如，从万向的案例里我们看到，选择自己常年为之做贴牌生产的企业进行“反向OEM”，将会因为对并购目标的熟悉而压低收购价格、降低整合难度、缩短整合时间；但这并不是每个企业都可以在并购中做的。每个案例都能总结出一条两条在这个情况下企业做出正确决策所依据的条件，但普适性的条件并不多；本文所想要集中讨论的，就是普适条件中最为容易考虑的两条：企业的规模，以及其完整性。

中小企业并购案例篇5

关键词：并购人力资源整合

在2013年的今天，全球的并购浪潮一波一波来袭，中国并购海外公司的案例也层出不穷，今年年中，双汇收购美国最大肉类生产商商史密斯菲尔德的消息也不胫而走。除了食品业，家电业（如美的收购小天鹅）、汽车业（如吉利并购沃尔沃）、网络业（如美国在线与时代华纳合并），所有的产业类别都有可能发生并购行为。中国在2013年完成的并购案例多达1015起，并购能够促进企业长足发展，已经是大众默认的事实。在历年来的并购行为中，成功的案例不胜枚举，失败的案例也比比皆是。人力资源的整合成功与否很大程度上决定了并购的成功还是失败。

以美国在线和时代华纳的“联姻”为例，这两家公司从“结婚”到“离婚”，经历了将近十年时间，对于他们当初的可能会拥有“银婚”、“金婚”的美好愿景来说，就算熬过了“七年之痒”，这段“商业联姻”依然走向了失败，两家公司最终还是分道扬镳。

联想对IBM的PC业务的收购却也是一个成功的例子，这次并购行为事联想在全球的PC排名跃至前三位，对其品牌运营、技术提升也起到了巨大的作用。

同样是并购行为，为什么却会产生截然不同的结果，以下就企业并购中人力资源的整合产生的问题进行分析。

1、文化差异

每个公司都有着不同的企业文化，而并购显而易见的是要融合两家不同公司的企业文化，这就涉及到文化的整合问题。每一个并购失败的案例企业文化差异必然是其中的动因之一。尤其是跨国并购，如中国企业并购国外企业（上汽收购韩国双龙）便由于企业文化差异而导致其失败。中国和韩国尚同属于亚洲经济圈，如果再扩展到欧洲、美洲等经济圈的并购。

2、职工薪酬福利制度

职工薪酬福利包含了工资以及各种显利和隐形福利，在这里就不一一列举。但是在企业并购过程中，两家企业的职工薪酬福利也不尽相同。如果在薪酬福利上没有得到较好的调控，人才势必会大量流失，并购的行为也达不到最终的目的。

3、公司上层意见不统一

并购行为产生以后，公司高层亦会产生改变，原来是正职的很可能变为副职，更有甚者连降几级，这就使得上层目标不统一，下层工作无法执行。如果并购中没有调剂好公司领导之间的关系，那并购也最终走向衰败。美国在线和时代华纳的“联姻”，李文和凯斯等人将貌合神离表现得淋漓尽致，最终也拜托不了失败的命运。

4、员工心理的变化

员工心理得变化在并购中人力资源的整合问题较为凸显，并购的优势方很可能会得意洋洋，而劣势方就变得心惊胆战，甚至有低人一等的感觉。两家公司产生并购行为之后，职工本应是同等地位的同事关系，并购必将产生员工缩减以及人事调动，员工心理的紧张势必带到工作上，影响工作的正常开展。

5、如何通过人力资源的有效整合来使并购获得最终成功

企业并购中人力资源的整合居于核心地位，如何才能通过人力资源的有效整合来使并购获得最终成功成为了企业亘古不变的努力目标。

5.1、成立并购过渡小组

自己的员工还是自己了解，这句话在企业的并购中发挥着巨大的作用。两家企业的合并基本上是公司上层的决定，普通员工只享受被告知的权利。所以，在并购过程中，需要并购企业与被并购企业以及第三方人员共同组成并购过渡小组，这样，才能抓住重点，了解双方员工的实际情况，并找到相应的解决方案。同时，这样的并购小组能够避免以点概面、以偏概全的行为出现。

5.2、缓解文化差异

企业并购行为不是一朝一夕就发生的，必然是通过长期的市场调查以及深远考虑作出的经济行为。大部分企业并购之后企业文化都是随着并购方而改变，被并购方处于“依从地位”。但是，如若被并购企业的企业文化可以借鉴并加以利用，并购双方就应该考虑制定新的企业文化体系，这就需要在并购过程中双方通力合作，明确企业文化。

5.3、加强心理沟通

企业并购过程中，员工的心里变化会十分明显，这就需要人力资源部门做好员工心理调节工作，员工才是企业生存的根本，如果企业并购之后总是人心惶惶并且没有相关人士的开解，无法做到上下统一，企业的并购行为将会成为一个悲剧。人力资源部门应时刻在并购行为各个阶段注意员工的心里活动并及时进行沟通，避免员工的消极情绪得不到纾解。

5.4、制定统一的薪酬福利制度

企业并购行为产生后，需要特殊情况特殊对待，对于一般员工实行的薪酬制度需要做到公开化，避免员工之间相互猜疑，影响企业实际运转。同时，对于企业高层也应制定相应的留人策略，避免管理人才的流失。

5.5、组织员工活动

中国的“饭桌上好谈生意”的做法，在企业并购中是可以借鉴的，而员工互动在企业并购行为发生初期常常被忽视，往往会等各项事务完备以后才举行相应的“员工活动”，殊不知，这种时候，员工可能早已是走的走，散的散。所以，在并购行为发生初期，就应使双方员工打成一片，增强员工互动，缓解员工压力，使其更快适应新环境。

6、结语

企业并购行为能够促进企业的优化管理，任何一家大型企业的持续壮大都不可能完全依靠自身内部扩张完成。这就犹如做人不能闭目塞听一样，企业也需要有外来的血液激发自身活力。人力资源部门在并购的过程中任务艰巨，只有做好人力资源的整合优化，才能使并购的经济行为向着良好的态势发展。

参考文献：

[1]李伟.软约束因素对企业并购中人力资源整合的影响研究[J].领导科学，2013，02：40-41.

[2]张克清.企业并购中人力资源整合的思考[J].东方企业文化，2013，05：66.

中小企业并购案例篇6

论文摘要:企业并购会导致巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。本文从股权筹资和债券筹资两个角度进行并购筹资方式的税收筹划分析,并结合案例加以论证,旨在帮助企业更新纳税观念,促使企业并购行为的科学合理化。

1引言

并购是历史的大趋势。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司是仅靠内部扩张成长起来的。”自19世纪末开始出现公司兼并行为以来,迄今为止西方国家经历了五次兼并浪潮,特别是20世纪90年代以来,无论是国外还是国内,公司并购活动比过去任何时候都要活跃和频繁。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段,并购日益受到跨国公司的青睐。应当注意的是,并购是一个相当复杂的过程,而且由于并购会导致企业巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。可供企业选择的筹资方式很多,目前适合我国国情的企业筹资方式和途径主要有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但归纳起来,无非是股权筹资和债券筹资两种形式,且企业无论采用何种形式筹集并购所需资金,都需要付出一定的代价,这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且也要求以较低的代价取得。因此,在企业并购过程中进行筹资方式的税收筹划,从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。

2相关概念界定

2.1企业并购

企业并购是指企业间的产权交易行为,其主要包括以下几个方面的内容:

(1)兼并。兼并(merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得对它们控制权的行为。广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,并企图获得其控制权的经济行为。

(2)收购。收购(acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;也可以是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业;还有可能是仅拥有一部分股份或资产,而成为该企业股东中的一个。

收购和广义兼并的内涵非常接近,因此学术界和实业界都经常把兼并和收购合称为并购(mergerandacquisition)。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

(3)并购的主体和客体。在企业并购中,并购主体被称为收购企业、兼并企业、出价企业;而并购客体被称为目标企业、被兼并企业、被收购企业。

2.2股权融资

股权融资是资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的筹资方式。这种控制权是一种综合权利,如参加股东大会,投票表决,参与公司重大决策,收取利息,分享红利等。股权融资具有以下几个特点:

(1)长期性。股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还。

(2)不可逆性。企业采用股权融资勿须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场。

(3)无负担性。股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付的多少视公司的经营需要而定。

2.3负债融资

负债融资是指企业通过举债筹措资金,资金供给者作为债权人享有到期收回本息的筹资方式。相对于股权融资,它具有以下几个特点:

(1)短期性。负债融资筹集的资金具有使用上的时间性,需到期偿还。

(2)可逆性。企业采用负债融资方式获取资金,负有到期还本付息的义务。

(3)负担性。企业采用负债融资方式获取资金,需支付债务利息,从而形成企业的固定负担。

(4)流通性。债券可以在流通市场上自由转让。

2.4税收筹划

在西方发达国家,税收筹划对纳税人来说是耳熟能详的,而在我国,则处于初始阶段,理论界对税收筹划的描述也不尽一致。一种代表性的观点认为,税收筹划是指纳税人在税法规定的范围内,通过对投资、经营、理财活动事先进行筹划和安排,尽可能地取得节约税收成本的税收收益。税收筹划有广义和狭义之分。广义的税收筹划应作更宽泛的理解,如通过具体的税收筹划活动节税、节省税收罚款、节省税收滞纳金等;而狭义的税收筹划仅指通过具体的税收筹划活动节税。

3企业并购的税收动因

随着并购活动的纵深发展,出于单一动机的并购活动已不多见。在诸多动因的并购活动中,节税问题已经成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下,税收对并购的刺激主要体现在以下几个方面:

第一,目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动因。根据会计惯例,企业资产的账面价值反映其资产的历史成本。尽管可能也会提供有关重置成本的信息,但折旧的计提仍然是以资产的历史成本为依据的。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本(这种情况经常会发生,尤其在通货膨胀时期),那么通过卖出交易将资产重新估价就可以产生更大的折旧避税额。在企业并购的购买法下,为了反映购买价格,收购企业的资产价值将增加,结果收购企业所享受的折旧避税额超过目标企业在同样的资产上所享受到的。从而并购后企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额,而原来目标企业的所有者也可以通过并购方支付的并购价格获得一部分相关收益。

第二,企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损,该企业就不仅可以免付当年的所得税,而且它的亏损还可以向后递延,以抵消以后几年的盈余。我国现行的企业所得税和外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为5年。这样,如果企业在一年中严重亏损,或连续几年不盈利,拥有相当数量的累计亏损,就往往会被考虑作为兼并对象,或者该企业考虑兼并盈利企业,以利用其在纳税方面的优势。

第三,当收购企业以可转换债券方式收购目标企业时,即收购企业将目标企业的股票转换为可转换债券发行一段时间后再将其转换为普通股股票。这在税法上可以在收入中预先减去可转换债券利息,具有抵税效应,同时可以保留这些债券的资本收益,在债券转换为股票后再支付,使企业享受延期支付资本利得税的收益。

第四,当并购活动发生时,如果参与并购的双方不是以现金支付,而是以股权交换的方式进行,将目标企业的股票按一定比率转换为收购企业的股票。这样,由于在整个过程中,交易双方的股东既未收到现金,也未实现资本利得,所以这一过程是免税的。通过这种并购方式,在不纳税的情况下,企业实现了资产的流动和转移。

第五,税收的其他刺激。企业在并购中,充分利用国家的税收优惠政策,通过对并购企业组织形式、并购行业、目标企业所在地以及对并购的筹资方式、交易方式和会计处理方法的选取做出事先的筹划和安排,可以尽可能的节约纳税成本,使税后收益长期稳定增长,从而进一步促使了企业并购行为的发生。总而言之,税收在并购活动中扮演着重要的角色,是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要策划对象。如何依法纳税并主动利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益,已成为企业经营理财的重要组成部分。

4并购融资中税收筹划的实务操作

筹资方式下税收筹划的主要切入点是税法规定企业的债务利息可以在税前利润中扣除,这对参与并购的企业同样适用。因为按照税法规定,企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支,而企业支付的股息则只能在税后利润中分配,不能作为费用在税前扣除。这样一来,企业在进行筹资税收筹划时,就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间做出选择。当然,企业对筹资方式的选择应当综合考虑各种情况,不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例,但是随着债务融资比例的上升,一方面企业的财务风险会大大增加,另一方面即使企业的财务风险处于可控制的范围内,企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升而上升,而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越高,意味着股东的投资回报率也越高。通常情况下,当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时,债务融资比例提高,股东的投资回报率反而下降,这时高债务比例的融资方案就未必可取。下面举例说明。

案例:a公司为实行并购须融资400万元,现有三种融资方案可供选择:方案一,完全以权益资本融资;方案二,债务资本与权益资本融资的比例为10:90;方案三,债务资本与权益资本融资的比例为50:50。利率为10%,企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择融资方案呢?(假设融资后息税前利润有80万元和32万元两种可能。)

可以看出,当企业息税前利润额为80万元时,税前股东投资回报率>利率10%(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升(从14%上升到21%),这时应当选择方案三,即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资,此时应纳税额也最小(为18万元);当企业息税前利润额为32万元时,税前股东投资回报率<利率10%(即债务成本率)。这时,债务比例越大,股东税后投资回报率反而越小(从5.6%下降到4.2%)。在这种情况下,尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本(此时纳税额最少,为8.4万元),但却未必是最佳筹资方案。