小公司人事管理制度(6篇)

小公司人事管理制度篇1

关键词：内部控制、担保机构、中小企业

一、担保公司发展现状

（一）担保公司从面向中小企业的融资担保开始起步并快速发展

担保行业鱼龙混杂。目前担保公司主要分三类，一类是纳入监管体系的融资性担保公司，第二类是非融资性担保公司，第三类则是以担保公司名义开展担保和非担保业务的中小型金融机构。融资性担保业务由于高风险、高资本要求的业务属性，监管部门对其监管力度较非融资性担保业务更为严格。据不完全统计，截至2011年底，担保公司已经为超过130万的企业用户服务，在保余额总计19120亿元。随着担保公司对中小企业的作用不断增强，担保公司在我国也迎来了快速发展时期。

（二）担保业已经初步建立了担保法律体系

社会信用的缺失是制约中国市场经济健康发展，阻碍产业结构调整的严重问题。至此，我国已初步形成以《合同法》、《民法》和《物权法》为基础，以《担保法》为核心，以《司法解释》为补充的担保法律体系。此外，相关部门也相继出台了与担保法律体系配套的一系列监管法律法规，包括《关于中小企业信用担保、再担保机构免征营业税的通知》（2001）、《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》（2001）等，这些与担保公司法律、法规相关的规范性文件，对担保公司的发展起到积极作用，一定程度上推动了担保公司的合法合规发展。

二、担保公司发展存在的问题

随着我国担保业的快速发展，担保公司自身存在的问题也逐渐暴露出来。其中，2011年中担事件、创富事件等事件的曝光，不仅损害了担保公司的整体形象，也对我国正常的市场经济秩序造成了很大影响。现阶段，从内部控制角度来看，我国担保公司自身发展的问题主要体现在以下几方面：

（一）制度建设不健全，执行力度不到位。

虽然我国已初步建立了信用担保的法律体系，但是专门针对担保公司的规范性文件还很少，公司内部也缺少相配套的管理制度或操作规范，如内部控制制度、风险控制制度、内审制度、决策程序规范和议事规则等，导致部分担保公司的业务操作缺乏相关的监管和规范，容易滋生风险。同时，由于缺少健全制度规范和有效的监管，容易造成担保公司片面短期盈利，忽视了公司的长远持续发展。此外，在已有的规章制度基础上，缺乏严格的执行和评估制度。

（二）担保机构的监管与隶属主体为一体，缺乏有效监管。

《办法》明确担保公司的监管部门由省、自治区、直辖市人民政府确定，同时要求监管部门建立健全担保公司监控体系和重大风险报告制度，对担保机构的经营及风险状况进行持续监测。但目前县域政策性担保机构多由政府全额出资，隶属财政部门，导致县域担保公司的监管与隶属主体为一体，难以对其实施有效监管。

（三）风险管理体系存在缺陷。

担保公司作为一种高风险的行业，其自身的风险识别、防范、控制、分散对其发展有着重要意义。目前，我国许多担保公司的风险管理意识淡薄，还未形成风险的识别和分析系统，具体表现在：首先，很多担保公司还未建立起风险补偿与风险分散机制，实际业务操作中也未严格按照《融资性担保公司管理暂行办法》执行。其次，对于担保风险的量化测算不科学，补偿方式不规范，多是依赖缺乏专业任职资格的从业人员的经验和主观判断。

（四）中小企业财务管理缺乏透明度。

目前，中小企业普遍资金实力弱，缺乏抵质押资产，且账务管理缺乏透明度，使银行业机构与担保机构贷前调查难以深入，给企业融资担保带来较大困难，也影响了银行业的业务品种创新。

三、担保公司内部控制框架的构建与实施

担保公司内部控制的研究，不仅要对各框架要素进行全面地分析与协调搭配，还必须结合内部控制所涉及的各种担保业务活动范畴，在措施有效、监控对路的前提下，提出完善担保公司内部控制的措施与建议，促进担保公司的长效发展。

（一）健全管理机构，厘清管理权责

健全的审、保、偿、监相分离制度，应该在担保公司内部形成既相互制约，又职责明确的制衡机制。具体流程如下：申保企业向担保公司提出《委托担保申请书》，由资信评估部受理并对申保企业进行资信调查与评估并承担责任；依据资信评估部的评估结果，担保业务部的审批人员进一步对结果的准确性以及担保项目的真实性、有效性、合法性、安全性、盈利性，反担保人情况或抵押物、质物等内容进行核实和审查，审查通过后按照担保公司内部控制程序逐级签署审批意见；最后由风险管理部的有关人员负责担保项目的代偿、追偿和保后监测工作，对担保项目的代偿失误和追偿不力承担责任，实现对担保项目的持续监控。需要注意的是，在审、保、偿、监等业务过程中，总经理可在授权范围内对其负全部责任，各层级的授权负责人对总经理负责。

（二）建立有效的限额担保审批制度和集体审批制度

完善的担保内部控制体系还必须建立有效的限额担保审批制度和集体审批制度。授权审批制度应该明确限额标准和审批程序，对于符合担保条件的申保企业，需要担保公司在总量控制的前提下，依据一定的限制担保标准划分审批权限，从而保证贷款的安全性。

（三）建立内部稽核制度、实行离职审计制度

担保公司应该建立内部稽核制度，交由监控部负责。作为担保公司常设的专门机构，监控部门应该独立于其他职能部门，并定期（如每个季度）对其他各部门人员和担保业务流程进行稽核。其中，担保公司稽核的范围应该包括：申保企业提供资料的真实性、可靠性，担保合同订立的规范性、完整性，担保公司经营的合法性、规范性等。

（四）确立董事会在内部控制框架构建中的核心地位

不同的公司治理模式下，董事会在公司治理和公司管理中的地位是不同的。从我国《公司法》规定的董事会、股东大会、总经理之间的权责划分看，董事会在公司管理中居于核心地位。董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

参考文献：

张红.担保公司内部控制机制的完善与建设研究[J]；财经界（学术版）；2014年24期

黄晖.浅谈担保公司的内部控制[J]；会计之友（中旬刊）；2006年02期

严叶华，郑军.关于担保公司内部控制建设的若干思考[J]；行政事业资产与财务；2011年02期

孙燕东.内部控制有效防范会计舞弊风险问题探析[J]；现代管理科学；2013年08期

小公司人事管理制度篇2

关键词：股东控制股东控制权信义义务

一、控制股东

究竟什么是控制股东，我国《公司法》对于控制股东定义即判断标准仍没有明确的表述。但可以依照《上市公司收购管理办法》第61条的规定，有下列两种情况之一者，构成对一个上市公司的实际控制：（1）在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据除外。（2)能够行使控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的。（3）持有，控制一个上市公司股份，表决权的比例达到或超过百分之三十的，但有相反证据除外。（4）通过行使表决权能够确定一个上市公司董事会半数以上成员当选的。由此可见，我国是以数量为标准认定控制股东的。

总而言之，尽管持有公司的多数股份可能会导致对公司的控制，但这并不是成为控制股东的唯一的必要的条件，如果把控制股东单纯的认为是控制股东或大股东，便是不科学的。

二、信义义务的具体内容

1、忠实义务：即对公平的判断

大陆法上受托人的忠实义务来源于古罗马法的“信托遗嘱”制度，后来，随着法和法人制度的发展，逐渐将被人的诚实信用转化为公司法上的管理人竞业禁止义务。

2、注意义务：即机智慎重，勤勉尽职

就一般来说，注意义务是指特定的法律关系中，行为人必须以一个谨慎人管理自己的财产时所应具有的注意程度去管理他人或公司的财产。

就公司而言，起初它是只限于公司经营管理人员的要求，随后扩大适用于股东。如对控制股东说，注意义务是指其像谨慎的普通人在相似的情况下给予合理的主义一样，机智慎重的，勤勉尽责的管理公司事务。

3、善意义务

新的善意义务的概念，适用于董事有意的不依从已知的以为，且能经由客观标准之适用衡量有无善意以为违反之情形，也就是说，新的善意义务针对懈怠职守---却非属于主观恶意之范围。

以上信义义务的三个内涵主要是判案时提供行为标准底线概念，作为确定控制股东责任的参考指标。

三、信义义务从董事进入控制股东

开始传统公司法只规定董事，经理等管理人的信义义务。他们认为控制股东并非受公司或股东之托而履行职务之职权，也并非法律形式上的公司管理者，对内他没有管理公司的权力，对外他不能代表公司行事。因此，信义义务并非不涉及股东，股东不必向公司和其他股东负担特殊的义务。

然而，随着所有权与经营权的分离所带来的公司控制权的争夺与滥用，控制股东损害从属公司和少数股东权益事件的不日益断增加，传统的公司法理论日益受到人们的质疑，理论界开始逐渐将信义义务的承担主体从董事，经理等管理人员扩展到控制股东。20世纪初，美国首先确立了控制股东的诚信义务。后来，控制股东的这种信义义务又被美国示范公司法所确认。此项规定也广泛存在于大陆法系国家的制定法中。现代公司法上信义义务的发展由董事信义义务向控制股东的信义义务扩展。

四、控制权的滥用

1、公司法的缺位

中小股东权益不完善：股东权益的行使主要是出席股东会，而股东会对公司财产的行使享有最初和最终的决定权。尽管新公司法赋予小股东很多权利，但是小股东通过股东会职权行使的权益保护缺乏相应的程序保障：如股东退股权，估价权等。

控制股东义务缺乏：对少数股东的受托义务，不仅是董事的义务，而且也扩大到多数股东。但我国新公司法第148条却没有明确规定公司管理人的义务主体可以扩展到控制股东，也没有具体规定公司董事，控制股东的受信义对象为中小股东。

对控制股东权利的约束：在国外对持有公司一定比例以上股份，能有效影响甚至控制公司决策的多数股东所持有的股份表决权一般予以限制。

对股东诉权的规定，对股东个人诉讼和派生诉讼的理由规定模糊，特别是我国公司法第152条第3款中“公司合法权益”的界定，没有一个客观的标准。另外我国现行法律并没有要求控制股东在时提供公司的股东会，董事会同意的决议，对于这种身份的，公司的法定代表人及高管代表公司所为的行为，究竟是为了公司利益还是股东利益立法不明

2、证券法上的缺位：责任体制不健全及诉讼渠道不畅。

针对以上我国法律在对于“控制股东权滥用”的缺失，我觉得应有以下四个方面完善。

（1）赋予中小股东救济权

首先要建立小股东的评估权。我国公司法并未规定此制度，建议引进这一制度，对于保护中小股东投资者利益和规范公司重大交易行为具有重要的理论与现实意义。

其次应规定中小股东退股权或除名权。本人认为，我国应借鉴德国法律要规定小股东应有一定的持股期限，从而使股东之间有必要的时间通过磨合期。退股价格要先经过评估。退股权的行使，要先经过公司内部的减资程序，若大股东明确发对拒绝补偿小股东的损失，应通过诉讼途径。

（2）增加控制股东对小股东的信义义务。

3、限制控制股东表决权。一方面建议借鉴国外公司法关于股东表决权的限制，即无论持股多少，最多享有一定数量的表决权。另一方面，由于霸占公司财产，压榨小股东案件增多，建议大股东作为经营管理者在公司业务中的决策权必须与其他股东分享，从而要求限制大股东表决权。

近年来，我们国家制定了很多法律规章来规范这个庞大的经融市场，并且取得了显著的成效。然而，对于控制股东的信义义务的法律法规，却几乎是空白，而制定一系列万丈的法律体系对上市公司的一些“弱者”利益是极其的重要，因此，我建议可以在今后《公司法》修改中引入信义义务制度，并在部门规章和上市规则中明确规定控制股东的信义义务。

参考文献:

[1]甘培忠.公司控制权的正当行使[M].法律出版社2006年版

[2]赖源河,王志诚.现代信托法论[M].中国政法大学出版社2002年版

[3]李维安.现代公司治理研究[M].中国人民大学出版社2002年版

[4]李建伟.关联交易的法律规制[M].法律出版社2007年版

小公司人事管理制度篇3

关键词：会计监管会计造假

一、引言

关于会计监管的内涵不同时期存在不同观点，但中心是资本市场上不同层次的监管当局通过制定并运行有效的监管条例和机制，作用于上市公司和企业主体，并且运用必要的宏观和微观监管手段、监管制度保证资本市场上所有的企业和上市公司真实合法披露，反映自身经济活动和财务状况的会计信息。监督管理制度作用于监管客体，有效保证资本市场上上市公司的会计信息的生产、披露整个过程中信息的有效度，从而能够提高会计信息质量，保护资本市场中利益相关者的，实现资源的最有优配置。由于我国有特色的社会主义国情，上市公司会计信息监管主体已形成相对完善的“三位一体”的监管体系，即以政府监管为重点、企业内部监管为前提和注册会计师监管为外延的“三位联动”的监管体系，监管的范围逐渐延伸，层次逐渐增强。其中在整个监管体系中，政府监管是最早的监管主体，通过微观的会计准则和中观、宏观层面的财务会计制度，这种具有法律效力的制度法规对于规范上市公司和企业主体的会计核算行为、保证上市公司披露的会计信息质量、建立发展良性的资本市场经济秩序非常必要。监管体系的最后层次社会监管主要是会计师事务所作为中介机构对上市公司和所有的大中型企业反映的会计信息的质量进行的鉴证，合理保证会计信息质量的真实和公允性。内部监管主要是上市公司自身建立健全内部控制制度，从根本上提高会计信息质量、遏止会计信息失真，上市公司重视自身存在的问题有的放矢制定制度，从内外治理结构不同层次进行会计监管，对上市公司强化内力意义重大。虽然不同层次的监管主体对上市公司预防会计造假发挥不同的作用，但是监管主体层次不分明，极易形成监管空白或监管重叠等现象，上市公司造假的手段越来越隐蔽，资本市场会计监管存在的问题不容忽视。

二、资本市场会计监管制约因素分析

（一）政府监管层级较多，造成监管空白随着上市公司所面临的宏观、微观、中观环境的改变，当上市公司出现违法违规行为时，由于各类法规立法初衷不一致，彼此在对上市公司法律责任的界定不能共享，相关各方的权利义务的不对等，存在制定与执行之间的不相吻合，会造成了会计监管法律法规之间的不协调，这样的立法效果对上市公司出现的造假行为从高层次上缺乏监管的权威性和强制性。如《会计法》和《证券法》都就上市公司出具虚假的财务报告如何进行处罚做出相应规定，但两个法律之间又相互独立。如《会计法》的制约对象是“所有的大中型企事业单位的法人代表和主办会计”，该法律颁布实施的时间较长，对上市公司的约束力不强，与社会公众对上市公司会计信息的真实诉求也有很大的差距，与《证券法》的规定更存在很大的差距。这种多法制约的现象导致上市公司一旦出现不真实的信息时候进行处罚的法律责任裁定时承担的结果就会不一样，法律层次矛盾的难以协调就会对上市公司的造假威慑力不足，权威性不够，上市公司造假成本比较低。而且《会计法》和《证券法》中都是针对上市公司造假承担刑事责任，民事责任不多，基本都是整个上市公司的集体承担责任，没有将责任下达到领导者个人，承担责任的实际情况与造假收益相比非常小，这些都给上市公司造假和监管缺失环节造成较大的不确定性。政府监管盲区的存让上市公司持续经营过程中总存在造假的机会。

（二）社会监管自律机制薄弱，监管效率低下由于我国注册会计师行业起步较晚，监管采取行业自律的形式，主要由注册会计师协会进行管理，并且为了增强行业的质量，还有最早由财政部门对注册会计师行业进行管理，同时各个事务所为了增强每个执业注册会计师的责任感，制定科学的质量控制制度，对事务所的每个执业和非执业的注册会计师的专业胜任能力和职业道德规范进行科学管控，提升每个注册会计师为社会公众的服务意识，但目前我国注册会计师审计市场服务化的意识不足，形成的系列规范性的制度和公约并没有得到彻底的贯彻和执行。加上目前审计市场的竞争白热化状态，注册会计师行业内总会存在压价招揽客户、迎合被审计单位的不法要求等不正之风现象，注册会计师自身造假承担法律诉讼的现象在目前的资本市场也是屡见不鲜，所以社会监管从执业诚信的角度对上市公司的会计造假行为并没有强劲的动力进行纠错。长期下去，社会监管对上市公司造假的效率低下。不仅如此，由于目前注册会计师行业协会对社会审计行业自我保护和自律监管力量薄弱，集政府监管与行业自律于一身的社会审计行业并没有建立真正的监管机制，独立审计建立的同业质量互查机并未真正得到执行，每个会计师事务所都是自主盈亏的企业实体，生存是在市场经济大潮中的唯一目的，建立的内部质量控制制度和声誉机制并没有起到从根本上约束事务所每个注册会计师的初衷制度设立的面对。目前的社会监管体制和行业自律性质具有太多的政府的烙印，这就使得处于政府监管与行业自律的独立第三方审计生存发展环境非常复杂，既不能行使政府监管的宏观调控职能，没有办法有效发挥行业自律的效用，多重监管的体制会减弱注册会计师进行客观公正监督鉴证被审计单位的财务报表，所以现实多重监管对上市公司的监管制约力度不强，造成监管空白或重复监管，效率非常低下，也会给上市公司造假提供可乘之机。

（三）上市公司内外部治理结构产权不明晰，监管效力不足上市公司的产权结构不明确和不合理会造成大股东、小股东、关联方之间的权力和责任的不清，也会减弱上市公司的经理层、董事会全力为公司股东服务的积极性，波及到上市公司自身各项制度的有效执行，同时中内部治理结构产权不明晰的现象会影响到上市公司中不同层次产权主体对上市公司本身要求的利益诉求，导致上市公司在依据《公司法》和《证券法》的利益的分配过程中形成不同很多层次主体的矛盾，导致潜在的股东会对上市公司丧失信心，不仅上市公司的国有股与流通股之间权利义务不对等，在上市公司内部治理结构链条中，也存在产权不明晰的现象。上市公司属于不同利益相关者组成的契约集团，股东将资产经营权授予经理人，但每个上市公司都有明确的章程规定委托人和人之间的权利义务，主要是大股东拥有整个上市公司的剩余价值索取权和最终控制权，上市公司的人或经理层必须尽最大努力经营上市公司采能获得与贡献相当的劳动报酬，有些上市公司以利润或股价为经理层获得期权和基本报酬的条件。这个条件一般以数字为基础，这就造成了在万不得已情况下，经理层造假的现象。当股东和经理层的责、权、利相一致的契约的时候，上市公司的所有者与经营者共同以契约为依据分享利润分担亏损。但这种理论上的委托关系在实际履行过程中并没有得到严格执行。目前上市公司的股权结构中作为最大委托人的国有股东是其实是政府，这种非人格化的政府并不关注整个上市公司的自身经营发展情况和未来的走向，而是上市公司目前能够给政府带来多少的政治荣誉，如上交的利税和解决的就业问题，上市公司的经营业绩是决定其报酬与地位升迁的依据，更加注重上市公司经营业绩背后所折射的政治业绩。除了国有股大股东之外，中小股东也非常注重上市公司的经营业绩，决定其资本收益的大小，所以不同层次的委委托链条长，但最初的目的是非常一致的，需要上市公司的经营业绩最大化，这也就当上市公司业绩不佳时有造假的可能性，迎合不同层次的人的需求。上市公司产权归属关系模糊即“国有产权虚置”会形成上市公司的内部人控制的局面让上市公司进行会计造假产生可能。因为在这种内部人控制的局面下，经理人通常都代表最大股东的利益，有些上市公司的总经理和董事长合二为一，信息不对称和缺少有效监督和激励机制使得上市公司的人为追求自身利益的最大化，达到当初对其的业绩约束，而对上市公司的财务报表和会计信息进行虚假呈报。虽然部分企业设立了独立董事和监事会，但下位对上位的有效监督很难到位，很难形成对执行董事和大股东代表的有效制衡。很多上市公司设置了内部审计部门，作为内部监管的重要手段，内部审计在审查上市公司出现的违法经营应该发挥重要的作用，但很多的内部审计部门的工作人员都属于上市公司或者企业自身，与所在的单位存在利害关系，出于保全自己利益和地位方面的考虑，其对本身建立健全的会计监管的力度与效果常敢怒不敢言，这种地位的尴尬会削弱上市公司内部监管的效果，内部监管的基础将非常薄弱。

三、上市公司会计监管机制构建对策

（一）理顺不同层次的监管体制，强化对监管部门的再监管为了增强上市公司的实力，必须建立健全不同层次的监管体制对上市公司的制约力度，明确划分各监管主体的职责，强化对监管部门的再监管，形成不同层次的有序监管层级。首先，确定最主要的政府监管部门在要求上市公司必须真实披露自身财务状况、经营成果等方面的信息，为广大社会公众服务，而且政府部门必须有切实有限权威要求上市公司服从，同时保持这些政府部门对上市公司之间的公正性和独立性，确保上市公司披露的会计信息为社会公众所有，要求剔除内部人控制披露信息的局限性，保证上市公司披露的会计信息作为上市公司向社会公众供给的公共物品，会计信息一旦存在作假行为，就必须保证社会公众对上市公司会计造假的最终控制权，而且对上市公司的违法监督成本进行追究不至于太高，否则社会公众只能自己对上市公司虚假会计信息对自身的损失买单，导致所有的公众对以上市公司为主体的资本市场失去信心。但现实中对上市公司的各层级的政府监管主体职责不明、职责重叠等造成对上市公司监管空表或监管重叠的现象，应明确划分不同层次的监管主体的职责。财政部主要负责制定上市公司核算披露会计信息适用的准则制定、颁布与修改工作，从大方向上把握上市公司如何将自身的经济活动凝练成会计信息以及如何披露；证监会的工作任务主要要求上市公司披露的会计信息怎样为报表使用者服务，不能出具虚假的报告，如果发现上市公司粉饰报表而且造成报表使用人遭受损失，就必须追究出具报表的上市公司和对报表进行鉴证的注册会计师，当能够证明这些损失和虚假的报表有关系，证监会就必须追究这些中介机构和上市公司的责任，对上市公司就会有所惩罚。由于上市公司涉及的利益相关者众多，为了提升自身的声誉，吸引更多的社会资本，出具虚假的会计信息并不是必然的现象，所以一定要从法律的角度对上市披露的信息从法律的角度对其监管，如果出具的信息有假，必须对其进行制裁，增加上市公司的责任感和威慑感。由于不同层次的监管主体在不同的法律法规中界定各自的职责、范围有所不同，权限也各不相同，由于不同层次法律规范之间无法做到有效地衔接，所以很多上市公司才会对他们出具的报表存在造假的空间，这就要求不同级别的监管部门必须对上市公司披露信息的各方面进行界定，避免出现监管重复或空白现象，在界定上市公司因为不同的原因承担的责任时候能够有理有据，同时要求上市公司一定要按照相应的财务会计法规披露信息。在资本市场上确立自己的信誉，不能为了一时的利润随意造假，为了客观界定上市公司的责任的同时，各个不同层次的监管政府部门候能够做到对上市公司反映自身在同行业有竞争力的数据保密，遵守对上市公司来说非常重要的信息的保密制度，同时为了增强监管效果，各个监管部门的监管结果能够相互共享，也就是不同层次、不同类别的监管部门之间密切配合，监管结构互通有无。良好的协调共享机制和制度能够促进这些政府监管部门以最小的监管成本达到对上市公司非常好的监管效果。在不同层次的政府监管部门对上市公司的监管过程中，还存在一些问题，因为制度的制定又存在滞后性，而且法律法规对监管各利害关系人权、责作出了明确划分的情况下，但资本市场和上市公司所处的环境处于不断变化之中，制度的制定和实施都存在滞后性，没有跟上是正常的，这样监管就会出现新的真空，这就需要不同层级的政府监管部门出面进行协调；各监管部门之间需要通过信息共享和政策协调节约监管资源，使重复监管或监管冲突达到最小化，提升监管效果。政府各监管部门根据权责对等的原则，建立并落实监管责任制，加强对监管者的再监管。通过对上市公司的政府、行政、立法、监管部门的职责范围的明确划分，确保各不同层次的监管主体能够各司其职、各尽其能的实施监管，从而形成监管合力，提高监管效果和效率。政府制定规则对上市公司的监管。即代表行政性质的政府部门对上市公司的监管，又可以作为最大的国有股东参与上市公司经营方针政策的制定和重大活动的决策，但还同为监管者需要上市公司披露真实公允的会计信息，有时候真实的会计信息可能并不能满足政府对上市公司某些政绩的需要。这种既是制度的制定者又是制度的执行者的角色定位很难对上市公司需要披露什么会计信息，需要粉饰什么信息必须考虑到上市公司的各个利益相关者的需求，尤其是当上市公司的信息披露存在利益冲突发生在国有股东和中小股东之间，公正、公平的监管就会在政府监管和行业监管之间很难协调。因此，加强会计监管必须要转变政府监管在上市公司整体监管中的角色，从资本持有者的角色中脱离出来，能够从上市公司的会计信息生成、披露整个过程中的角色进行转变，全力充当好上市公司会计信息的守护者，而且要加强政府对上市公司的政治权威性和威慑力，这样才能从大局上提升监管效率和效果。

（二）完善上市公司会计监管法律法规体系完善上市公司的监管的会计法律法规制度，这是提高上市公司披露信息真实公允性的最根本的措施，同时也能从整个社会资源配置的角度提高资本的运行效率。特别是从经济利益角度上进行制约，这样从法律的角度进行制约，上市公司造假的会计行为减少，所以必须建立健全会计监管相配套的法律机制。完善的法律必须对造假的上市公司进行处罚，但现行的法律大多数针对造假的上市公司进行刑事处罚和行政处分，刑事处罚几乎很少，而且都是集体问责，威慑力不足，对受损失的社会公众能够补偿的民事责任基本不怎么采纳，这样的处罚措施对上市公司产生的威慑力不足，如果上市公司的造假行为没有从经济利益的角度对上市公司的造假行为进行处罚，上市公司没有侧低的利益损失最高点，会计造假行为才会屡禁不止。违规行为是上市公司具体的责任人造成的，应该将责任具体落实到每个实施者头上，这样才能让责任者有严重的使命出具真实的会计报表为广大社会公众服务。因此，要加大对造假者的惩处力度。为了削弱上市公司造假动机，必须从根本上建立健全对受损的社会公众的民事赔偿制度，这样上市公司进行造假的成本非常高，所有这些必须要求国家从法律的角度完善上市公司的民事赔偿机制，当广大投资者能够通过完善的举证方式完成自身利益受损的民事赔偿机制，就会有很高涨的热情参与对资本市场上市公司出具的会计信息的监管，在机制上如果广大的投资者都参与到监管中去，当造假者侵犯其权益特别是投资失误与上市公司出具的造假信息之间有直接的因果关系的时候，必须要求上市公司责任人和上市公司整体承担民事赔偿责任。而且一旦由受损的社会公众向相关的监管部门举报上市公司的违法违规行为，而且这些违法违规行为直接造成了上市公司的利益相关者利益受损后果，造假和受损后果存在因果关系，能够很快得到赔偿弥补损失，这样上市公司就会从经济利益上受到切身损害。所以当上市公司存在违法行为时候，必须有完善的诉讼赔偿机制，不会出现社会公众监管成本高，获取合法收益补偿非常难的现象。建立健全对造假上市公司的民事损害赔偿措施，不仅责令违规违法者赔偿受损害的厉害关系人的损失，而且还必须从根本上要求造假的上市公司上缴上市公司的违法所得，这样能够对违法违规者规者给予物质上和声誉上的巨大负担，严厉的惩罚措施会让上市公司的造假行为的几率大大减少。目前，我国法律规定更多的是刑事责任和民事责任，没有完善的民事赔偿制度，没有从法律的角度规定上市公司和社会公众之间平等的地位。更没有专门用于针对上市公司完整的民事诉讼的制度，就算出现几率很小的诉讼成功现象，搭便车的现象又不能避免，很多社会公众没有动机进行诉讼，这也就给上市公司造假更加有机可乘。所以必须完善民事诉讼制度，当上市公司的财务报表使用者根据虚假信息投资决策失误时，公众只需花费很少的成本进行民事诉讼。为保证对上市公司的民事诉讼成功，可以完善集团诉讼的制度。现实之所以上市公司的造假行为比较猖獗，就是因为很多中小投资者在由于虚假的信息受损后，由于精力和财力的有限性，很难进行诉讼，而且由于中小投资者对财务知识理解的局限性，也很难拿出客观的证据证明损失和违法行为之间存在的因果关系。所以完善的法律应允许广大受害的社会公众采取集团诉讼和股东代表诉讼制度。建立符合我国国情的股东代表诉讼制度，让受损的社会公众的利益得到满足，经济利益的亏损能够对造假上市公司产生巨大的威慑效果和震撼作用。

（三）加强注册会计师行业监管，充分发挥独立监管作用注册会计师协会作为由对注册会计师进行监管教育监管的非营利性社会团体，能够对注册会计师的执业行为进行监督管理，由于成员基本的门槛非常高，所以注册会计师协会基本采用自律化的运作管理模式。协会可凭借其拥有的专业优势，就注册会计师在具体执业过程中出现的问题采取系统的事前事中的监管，作为行业性自律组织，中注协必须履行好行业自律的作用，更好实施对注册会计师执行审计业务的自律性作用。同时要为了更好地发挥注册会计师的监管效果，必须充分保证注册会计师审计的独立性，和被审计上市公司没有经济利害关系，这样才能客观公正的发表审计意见，发现上市公司造假的虚假会计行为，为社会公众服务。所以必须采取措施强化社会审计的独立性。加强对注册会计师审计的监管。当没有脱离改制完成的财政部门对社会审计的监管，最大限度提高提高社会审计对上市公司财务报表的鉴证质量，扩大社会审计的作用，缩小社会审计的作用发挥在社会公众和注册会计师之间的期望差距。同时，尽快完善政府监管工作规则和相关的惩戒办法，完善会计师事务所对注册会计师制约的质量控制制度，对造假违反法规的注册会计师进行有效的惩罚，给其他欲违法违规的注册会计师一定的警示。同时行之有效的监管激励和约束机制能够催促注册会计师发挥审计监督的作用，出具客观公正的审计意见，并从会计师事务所设立的角度进行把关。建立健全审计市场的的准入制度。由于当前注册快会计师的行业市场竞争特别激烈，很多事务所为了迎合客户的需求降低审计质量，对上市公司的造假行为把关不严，所以为了对上市公司出具的财务报表进行把关验证，必须提高事务所的准入制度，能够从源头上遏制造假的动机，事务所能够查出财务报告中存在的虚假行为，不但促使注册会计师提高职业质量，也能够扩大事务所的声誉，从主观上提高事务所的职业质量。如果注册会计师出于主观故意和过失行为不能发现上市公司报表中存在的重大造假或者舞弊，致使上市公司的利害关系人蒙受损失时，必须对注册会计师进行处罚，这样社会审计才会有责任感进行监管，营造整个审计市场的正常竞争秩序，避免出现不当竞争现象，充分利用独立第三方监管强化对整个资本市场的鉴证，发挥资本市场守护者的角色，提升注册会计师为客户服务的诚信意识，强化执业行为引起的审计风险和法律责任，增强整个社会审计行业的执业水平，充分发挥经济警察的效用对上市公司的造假行为进行监管。

（四）完善上市公司治理结构，构建有效的监管体系上市公司的治理结构是一套制度安排，在整个制度框架内，上市公司的治理层、管理层、经营层都要受到相应的约束，行之有效的治理结构能够完善上市公司的内部控制制度。所以完善上市公司内外部治理结构框架，加强对上市公司监管的重点，强化上市公司出具报表信息的真实性和公允性，构建有效的内部监管体系。首先，完善上市公司的独立董事监督制度和监事会制度，强化对上市公司经营服务的董事会的功能和经理人之间的权利责任的划分。为加强独立董事对上市公司管理层的制约。可以改进上市公司的独立董事的选聘机制，最大程度限制独立董事的提名权，避免独立董事成了大股东权利的代言人，制约独立董事对大股东的权利与义务，最大程度要求独立董事代表中小股东的利益，避免中小股东的利益受到损失，所以一定要明确对独立董事明确的惩罚与监督机制，独立董事一旦执行不力可以撤销，避免独立董事成为花瓶董事和独立董事不懂事的现象。并推行独立董事责任保险制度，一旦独立董事的某些决策不力造成上市公司中小股东利益的损失，除非有确凿的证据证明这种损失不是独立董事故意造成的，可以避免独立董事承担责任，否则必须要求独立董事承担责任，这样对独立董事的责任才能进行客观定性，既避免独立董事的能力不被否认，也能避免独立董事为大股东服务忽视中小股东的利益。为了避免独立董事承担的责任巨大受损失太多，可以由购买的独立董事保险，独立董事造成的损失由保险公司买单，使得独立董事不至于在出具决策的时候缩手缩脚。并在上市公司之间推行独立董事互不相容制度，防治上市公司进行造假，上市公司自身也要实行治理层、经理层互不相容制度，也就是公司经理、董事长不能合二为一制度，避免上市公司的经理层、治理层和管理层的权利义务的相互交叉现象。提高董事会中独立董事所占的比例，同时要强化独立董事的功能，真正起到独立代表股东的利益。其次，要完善上市公司的监事会的功能，监事会要真正达到以权力制衡权力的目的，为中小股东服务，最大程度维护中小股东的合法权益，在公司内部形成有效的监事会制度，能够从根本上形成制约大股东以及由大股东控制的董事会、经理层和治理层，监事会应真正能够代表中小股东的利益，为股东、职工负责，鉴于监事会中有三种不同类型的代表，为了形成对治理层和经理层的有效制约，一定要在监事会章程中有效界定不同类型的监事在监事会中所占的比例，这样就能全方位代表上市公司的所有的股东的利益，同时规定每种类型的监事在监事会中所占比例，为了避免监事会为了利益趋炎附势，要求所有的监事会成员的任免、收入、福利以及监督费用一定要有明确规定，保持监事会在经济利益、地位上、精神上和董事、经理的独立性；尽可能承认监事会的权威性和监事对董事、经理层的监督制约。最后，强化上市公司建立健全的内部审计制度，内部审计作为上市公司的内部监管体系的重要组成部门，职能的有效发挥有利于上市公司及时发现报表中存在的错误舞弊行为，从源头上控制上市公司造假的动力，并且能够和监事会联合起来能够发现上市公司存在的重大错误和舞弊。上市公司根据制度成立的内部审计机构，可以根据上市公司的具体情况对上市公司内部审计的设置情况进行具体设定。可以要求上市公司的内部审计局机构附属监事会或者审计委员会或者公司副总，有的上市公司的内部审计机构附属上市公司的总经理，显示上市公司内部审计的效用。发挥内部审计查出错误和舞弊的及时性，强化内部审计的监督管理制约作用。一般来讲，内部审计除了日常负责审核上市公司的账目资料外，还必须审查评价上市公司制定的内部控制制度是否完善，还包括内部审计监督评价企业内部个职能部门分是否执行企业的各项制度以及企业的各项制度是否有效。内部审计在审查评价各部门执行制度，还要监督各个职能部门执行制度的效率和效果，发现各个部门存在的问题并向上市公司的最高管理部门提出建议和报告。切实保证上市公司的内部审计机构真正发挥审查监督的作用，及时发现上市公司在正常的经营活动和内部控制中存在的问题，并能够将外部审计运用的风险导向审计方法借鉴于内部审计实践中，提高内部审计风险评估、风险预警和风险处理的能力，增加内部审计为上市公司造假行为进行监管的效力。上市公司为资本市场的良性发展发挥至关重要的作用，一旦出现造假行为损害的是广大社会公众的利益，所以必须完善对上市公司的不同层级的监管体系，提高监管的效力，形成兼顾合力，为资本市场的平稳运行保驾护航。

参考文献：

[1]陈汉文：《证券市场与会计监管》，中国财政经济出版社2001年。

[2]薛祖云：《会计信息市场与市场管制》，济南大学出版社2002年。

小公司人事管理制度篇4

关键词：盈余管理；控股股东；董事会；侵占动机；投资者保护

中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：1672-3198（2007）10-0047-02

1中国的制度因素为控股股东进行盈余管理提供了契机

1.1集中的股权结构

在20世纪90年代，我国学者、政策制定者对股份制、股票市场的认识还不深刻，认为把国有资产转变成标准化的股票流通几乎是国有资产的流失，于是就将上市公司的股权人为地设计成流通股和非流通股并存的结构，最终造成上市公司2/3不流通和1/3流通的股权分裂格局，其中非流通股主要由国有股构成。常红军（2004）指出在2002年11月底结束的由原国家经贸委和中国证监会联合进行的对上市公司建立现代企业制度情况的检查工作中，在1051家控股股东中，国有性质的股东共813家，非公有性质的股东共183家，集体性质的控股股东55家，分别占全部控股股东的77%、18%和5%。单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的36.8%；持股比例在20-50%的公司有387家，占全部上市公司的36.5%，国有股一股独大的现象特别突出。可见，我国的上市公司自诞生之日起，控股股东就已经存在，就形成了股权集中且缺乏制衡的股权结构。

1.2低效的董事会治理机制

董事会的治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。如果董事会能有效地进行决策并监督管理层的经营行为，公司的价值将提高，股东利益也会得到有效保护。而在我国，董事会属于一种新型的治理机制，其内部组织结构还不完善、效率整体上不高，存在“弱董事会”现象，如董事会规模偏大，独立董事比例小，董事长与总经理两职尚未完全分离等。李常青（2004）进行的董事会有效性的研究结果表明，我国董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%，考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司(董事会规模平均为l0人)相比，我国公司董事会规模略显臃肿；统计结果还表明，我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大为0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2OO2年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平；此外，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1%，ll52家公司的总经理兼任董事，占62.5%，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4%，可见，CEO兼任董事的现象较为普遍。总体而言，我国的董事会治理机制比较弱化。

国内外学者关于董事会与盈余管理的研究文献相当丰富，且研究结果表明，董事会的治理效率能在一定程度上降低公司的盈余管理行为。Beasley(1996)认为董事会规模与虚假财务报告正相关，王立彦、刘军霞（2003）发现董事会规模与盈余管理负相关；提高独立董事的比例有助于更好地履行监督作用，减少财务舞弊的可能性（Beasley,1996；Dechowetal.,1996；Uzunetal.,2004），压缩盈余管理的空间（Klein，2002；Peasnelletal.,2005），刘立国、杜莹（2003）认为，提高独立董事的比例可以减少财务舞弊的可能性，提供更加透明的会计信息（崔学刚，2004）；Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究发现总经理是公司创立者、董事会由管理层控制的公司更容易发生盈余操纵行为。由此可见，低效的董事会治理机制不但不利于减少公司的盈余管理行为，而且更利于控股股东利用其控制权操控董事会，增加公司的盈余管理行为。

1.3不健全的投资者保护的法律体系

对中小投资者法律保护体系的建立有助于减少控股股东的利益侵占行为，抑制公司的盈余管理现象。LaPorta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，andVishny(1998)在描述投资者保护特征时，通过中小投资者的法律诉讼权利（minorityshareholderrights）、法律执行力度（LegalEnforcement）等特征变量的检验，证明投资者保护能够降低控股股东的盈余管理行为。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)在实证投资者保护与盈余管理的关系时，指出投资者保护程度越强，盈余管理程度越低。雷光勇、刘慧龙（2006）认为，投资者保护程度较低，可能导致更为严重的盈余管理行为。然而我国法律对中小股东的保护程度却比较弱，这为控股股东侵占小股东利益创造了“优越”的环境，使得上市公司的盈余管理行为更加普遍。

2控股股东进行盈余管理的动因分析

2.1配股动机

配股是上市公司的主要融资方式之一。由于我国不发达的资本市场中的配股融资成本低于负债融资成本，上市公司对配股具有强烈的动机。控股股东为了从上市公司中获取更多的利益，当公司的经营业绩不佳时，会通过管理盈余达到配股资格。

2.2侵占动机

在股权集中的上市公司，控股股东为了获得控制权私人利益，往往会控制若干上市公司和非上市公司，导致公司控制权与现金流量权的分离，使得他们在控制的不同子公司之间进行利益侵占，如资金占用、债务担保、资产转移、股利支付等手段侵占中小股东利益，这就是大股东的侵占动机，也即Johnson等（2000）所称的“掏空（tunneling）”。在2004年南开大学治理研究中心公司治理评价课题组披露的《中国上市公司治理评价研究报告》中写道（李维安等，2004），2002年控股股东与上市公司存在同业竞争的占58.02%；有68.16%的企业存在关联交易；有23.48%的公司存在控股股东违规占用上市公司资金现象；有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保。而大股东为了掩饰其对中小股东的利益侵占行为，往往会采取盈余管理手段。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)指出控股股东享有的控制权私人利益越多，他们为了掩饰公司业绩而进行的盈余管理的动机也越强。此外，王化成等（2005）实证证明，由于控股股东采取“掏空”、盲目“圈钱”等手段转移企业资源增加自身财富，其对企业的盈余管理产生负面影响。周中胜、陈俊（2006）发现，大股东对上市公司的资金占用与上市公司的盈余管理正相关。

2.3避免摘牌或特别处理动机

根据证券管理法，上市公司连续两年亏损将被特别处理，连续三年亏损将被暂停上市，若在一定期限内仍无法扭亏为盈，不再具备上市条件的，公司上市资格将被终止。因此，为了保住上市公司的“壳资源”，当公司面临困境时，控股股东有帮助上市公司进行盈余管理以提高盈利水平的动机，即大股东为了能从上市公司“输送利益”，获取控制权私人利益，在必要时，会向上市公司“输送利益”。Friedmanetal.,(2003)认为，当公司出现困境时，大股东也可能向公司进行利益输送，帮助公司度过难关，以为后期攫取更多的利益。Hawetal.,(1998)和李增泉等（2005）也论证了在公司面临亏损的压力下，大股东会通过关联交易、资产重组等交易安排，帮助上市公司改善业绩。

3遏制控股股东的盈余管理行为的途径

3.1建立制衡的股权结构

股权制衡，是指控制权由少数几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，达到大股东互相监督同时抑制内部人掠夺的股权安排模式。建立制衡的股权结构，一方面应减持国有股，积极推行股权分置改革，另一方面应大力发展机构投资者。我国自1998年大力发展机构投资者以来，机构投资者对资本市场产生的影响日益明显，正在成为资本市场充满勃勃生机的新兴力量。仲继银（2000），王家华、孙清（2003），邱龙广等（2005）认为应大力发展机构投资者，使之成为今后投资者的主流。同时，吸引中小投资者加盟，改善投资者结构，提高证券市场的成熟度。

3.2提高董事会的治理效率

高效的董事会有助于降低控股股东的盈余管理行为。特别是应该增加董事会中独立董事的比例，增强独立董事的“集体话语权”。增强董事会的独立性，遏制了大股东通过操纵董事会而获得的企业控制权，提高获取“控制权收益”的机会主义行为的成本（Benos和Michael，2004；Doidgeetal.,2004；Klapperetal.,2004；Durrev和Kim，2005；Siegel，2005；Jayetal.,2006）。同时，还应适当控制董事会规模，因为我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，从而降低了董事会的决策效率。董事长和总经理两职也应该完全分离，减少“内部人控制”现象。

3.3建立有效的法律保护体系

投资者保护主要是指一个国家的公司法、证券法、或商法中对投资者的保护条款，以及这些条款的执行情况。具体可以通过三个特征来衡量：（1）股东权力(Anti-directorRights)：代表公司股东行使股东权力的能力，尤其是某些政策是否保护中小股东的权利，如中小股东的投票权、公司重大事项的表决权等；（2）执法效率与执法力度(Enforcement):一个国家执法效率高、执法力度大的特征包括独立、完整、级别与管辖权分明的商业执法体系。而且这个国家、社会、经济机构和国民都有良好的产权观念、法制观念和尊重合约的观念等。在商业行为中，相关各方都可以是自私的，但都应该尊重现有的法律，尊重法庭和裁决，尊重合同和契约。(3)腐败(Corruption)：标准的腐败定义是指公共权力机关和其人员的腐败。在商业行为中体现为公共权力机关和其人员在进行和商业有关的行为中，如颁发营业执照、给予优惠政策、改变市场竞争等，收取贿赂并为商业行为的某一方带来不当利益的现象。除此之外，我们认为对投资者保护还应加大上市公司的信息披露水平，包括信息披露的及时性、准确性和完整性等。

参考文献

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［2］SondaMarrakchiChtourou,JeanBedard,Lucieourteau.CorporateGovernanceandEarningManagement.2001.

［3］ChristianLeuz,DhananjayNanda,PeterD.Wysocki.Earnngsmanagementandinvestorprotection:aninternationalcomparison.JouralofFinancialEconomics.2003(1).

［4］李常青.上市公司董事会特征及改进建议［J］.商业时代,2004,（24）.

［5］雷光勇，刘慧．大股东控制、融资规模与盈余操纵程度［J］．管理世界,2006,（1）.

小公司人事管理制度篇5

分散型股权公司在我国的起步交往，其发展优势尚不能凸显出来，反之在发展过程中往往会因为外部条件不利，内部发展缓慢，而出现很多管理问题。主要的管理问题包括内部经营意见分歧、财务控制问题频繁、经营决策的长远考虑欠缺。这些问题容易使得分散型股权公司在市场竞争中处于不利地位。为了转变这些经营问题，本文分析了分散型股权公司的特征，根据其特征进行了公司发展过程中存在的问题剖析，探索了分散型股权公司的治理对策，并对这类公司的未来发展趋势进行了预测。

2.分散型股权公司的特征

2.1基本特征

分散型股权公司的特征就是股权分散，企业中拥有若干个持股比例相近的大股东存在，其余股份由众多的小股东分散持有。这种公司的特征就是通过分散型个股权控制进行企业管理，在治理过程中能够有效避免“专制形态”，但同时也会产生管理和开发意见分歧。因此说分散型股权公司的特征有利也有弊端，股权结构分散体现在每个股东的股份占有比例很少，只有个别股东占有10%左右，其余的股东只有3%以下，当遇到投资等机会时，分歧比较大，决策周期长，短期行为比较严重。总结来讲：（1）优点：有利于产生权力制衡，有利于民主决策。（2）缺点：容易降低公司的反应速度，很可能错失机会，降低工作效率。

2.2股权结构特征

分散型股权公司的股权结构特征以分散结构为主，这种结构模式使得公司内部能够形成股东之间的制约，这种制约不是制度形成的，而是股权结构对经营权的一种直接反应。分散型的股权结构使得公司内的理性思考增多，避免了一股专制的问题产生，同时这种思考也使得企业内部的分歧增多，需要通过股权结构的管理进行相应的制约。股权结构方面的管理包括内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制是企业所有相关利益者之间的一种权力分配制度，是解决股东、经营者、债权人及职工等相关利益主体所产生的委托问题的制度规则。外部治理机制指企业经营所处的产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场环境。股权结构对企业管理结构的影响体现在内部、外部治理两个方面。

3.分散型股权公司发展过程中存在的问题

3.1投资决策问题

当遇到投资等机会时，分散型股权公司的投资决定会产生很多分歧，过多分歧的结果就导致企业投资决策周期长，容易延误时机。这种情况就使得公司的投资往往会以短期投资为主，容易出现突然危机。分散型股权公司在投资决策上产生分歧的例子很多。案例：译言网络公司成立之后，共吸纳了7位股东。赵嘉敏、张雷、赵恺作为创始人，分别占有28%、25%、25%的股份，陈昊芝占有10%。其他三位股东分别是新东方早期初创者之一陈平以及赵嘉敏和陈昊芝各自的一位朋友，他们享有其余股权。2010年开始，译言公司内部股东因为投资决策问题产生了严重的分歧，迫于商业化生存的压力，直到2009年年初的股东会上，在公司当前发展情况、公司未来发展方向等方面出现严重分歧。一方面股东认为，译言的流量下降、译文量下降、用户量下降，时政类文章增多，译言成了愤青聚集地。因此要求对网站内部的内容应该实行付费阅读的方式。另一方面股东认为，公司当前的发展状况良好，企业不存在严重的版权风险和经营风险，不应该冒着严重的经营风险去进行“付费阅读”的转变。在这样的分歧下，译言公司正式进入了股东分解的局面。从这些问题就可以看出，分散型股权在进行投资、经营方面都会存在股东决策分歧的问题，过于严重的分歧问题就会使得企业的发展出现隐患，严重影响企业的长远发展，严重的时候还会导致企业解体，被市场经济淘汰。

3.2激励作用缺乏

分散型股权公司的股东较多，不同股东之间往往会出现不同的利益纷争，而且合作共进的精神也需要不断地维持。由于股东内部的小股东所占的利益较小，企业经营权也就相对较小，在面对经营过程中出现的问题时，小股东往往会抽身室外，不仅不会积极进取地维护企业利益，反之还容易出现通过内部舞弊手段套取资金的现象。这些问题产生的原因主要就是因为企业内部的激励体制过于淡薄。例如，通用汽车公司的五个最大的股东（他们自己也是代表非常分散的小股东的机构投资者）持有的全部股票加起来还不到该公司股票的6%。由于小股东拥有极少的表决权，他们投票对股东大会的决议不会产生任何影响，反而徒增自己的成本，于是股东理性地选择了不出席股东会议，或是将自己的表决权委托给经理代行表决权完事，这就是所谓的股东冷漠现象。在如此严峻的问题面前，分散型股权公司企业必须要将公司的管理权和利益分配权力进行调整，并通过法律手段进行相应的管理制约，保证激励政策能够顺利实施。

4.分散型股权企业管理对策

4.1完善公司管理架构

分散型股权公司的治理必须要完善公司管理架构，管理架构优秀模式的形成需要建立职责明确的管理层。管理层的的职权必须要明确，这样才能避免出现过多的分歧，例如公司内部的董事会、经营层、监事会三者职责的界定必须明确。董事会的职责包括制订公司的基本管理制度；执行股东会的决议。经营层的职权包括：组织日常的经营工作，实施董事会的决议。监事会的职权包括：查公司财务；对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；核对董事会拟提交股东大会的财务报告；提议召开临时股东大会和董事会；代表公司与董事交涉或对董事。这些明确的职权设置能够确保经营层按照董事会的决策运转，确保董事会能够有监督控制部门的制约。对于分散型股权公司的管理架构设置可以从这样几个方面来实现：（1）实行“岗位工作说明书”制度建设。根据公司行政管理架构和职能部门，对每个工作岗位制定了详细的“岗位工作说明书”。明确了各工作岗位的职、权、责，增强了各部门之间的协调性，理顺了各岗位之间的关系，使公司的经营运作得以更加顺畅。（2）建立同股同权制度。根据同股同权原则,公司的大股东与中小股东应具有相同的股东权利,而唯一的区别是大股东的表决权份数多于一般的中小股东的份数。具有控股地位的大股东有能力也有动机去侵害中小股东的利益。因此,建立健全针对中小股东的保护机制有助于中小股东实现其股东权利。要建立健全中小股东保护机制最重要的是要完善监事会制度。首先是增加中小股东在公司监事会的比例，以此来激发小股东的经营管理积极性。（3）从法律方面确定监事会的作用。从法律上引进和确认独立监事会的作用，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。

4.2内部激励约束机制的建立

激励约束，即激励约束主体根据组织目标、人的行为规律，通过各种方式，去激发人的动力，使人有一股内在的动力和要求，迸发出积极性、主动性和创造性，同时规范人的行为，朝着激励主体所期望的目标前进的过程。对于分散型股权公司的治理必须要强调所以股东的激励因素，强化全部的激励能力。为了更好地建立相应的约束机制，可以从这样几方面着手：（1）首先，必须进一步加强董事会的建设，理顺股东大会、董事会、监事会及高级管理层之间的关系，建立董事会针对风险管理和内部控制的定期评估报告制度，董事会构成高度专业化和国际化，内设机构和议事程序比较完备，作用得以充分发挥。切实根据公司法要求，从强化约束的角度进一步完善公司法人治理机构。为强化内部治理结构，共同发挥股东会、董事会、监事会以及经理层相互制约、相互激励的分权式法人治理机制。（2）其次，要建立完善的法人治理结构。其中一个很重要的内容就是在董事会下设立薪酬委员会,薪酬委员会负责编制长期激励计划与年度实施方案,以及长期激励计划的日常管理。独立董事与独立监事是薪酬委员会中的当然委员,或者说,薪酬委员会中必须有独立董事和独立监事担任委员。以人力资源管理改革、考核体系优化、企业文化建设和管理制度规范为抓手，建立符合市场经济规律的、适应公司发展战略要求的、责任风险收益相统一的长期激励约束机制。（3）其次，积极完善信息披露管理体系，按照监管法规的规定和上市规则的要求进行信息披露，主动接受外部的监管和监督。再次，切实履行监事会职责，不断强化监督职能，组建了下设的专门委员会，在审核定期财务报告、加强企业管理机制建设、确保依法合规经营等方面发挥积极作用。按激励的责任基础划分,股权激励模式可分两大类：一类是基于股价的股权激励,另一类是基于业绩的股权激励。前者的典型模式是股票期权,即上市公司授予特定人员在一定期限内以事先约定的价格和条件认购本公司股票的一种权力。被授予人实际购买这种股票即是行权,行权价和市场价的价差即是被授予人的收益。（4）另外，还可以在完善经营者“年薪制”的基础上逐步实行“经营者持股经营”的激励方式，同时对经营者实行“特殊”的社会保障制度，实现长效激励。区分不同、行业、不同企业，实施与风险相对称的年薪制，在确定基薪的基础上，逐步提高风险抵押金和效益工资在年薪中的比例，但也要严格规定和执行经营者对非政策性亏损应承担的扣款、撤职等处罚条例。

4.3管理会计的权限设置

企业内部管理会计的设置是保证企业的经营决策正确性的重要措施，管理会计又称“内部报告会计”，职责是以企业现在和未来的资金运动为对象，以提高经济效益为目的，为企业内部管理者提供经营管理决策的科学依据为目标而进行的经济管理活动。在分散型股权的环境下，企业管理会计通过对财务情况的系统核算，能够更为全面综合地考虑生产、经营、市场、政策和竞争对手等诸多因素，来实施对企业产品、生产、经营和市场的全面控制和管理。这种决策意见的提供就能够很好地避免企业股东的经营分歧，将正确的经营决策传递给最高的经营者，保证整体经营项目的成功。基于这些原因的考虑，分散型股权公司的管理会计的权限必须有所提升，要在保证管理会计基本权限的同时，将其提供的经营决策建议提升到董事会的研究议程上来，强化财务管理机制。同时董事会还应该给管理会计和财务工作人员独立行使财务监督的权力，会计人员既享有职权，又负有责任，不受经营者的制约和控制，改变了以往听命于企业领导的状况，使会计人员参与经营管理和经营决策的作用进一步加强。这种制度体现可以在很大程度上防止发生会计人员被架空或会计人员与下属企业领导联合的腐败现象，既增强了各单位建立自我约束、相互监督的自觉性和主动性，又有效地消除了滋生腐败的土壤，较好地堵住了诱发腐败的漏洞。

4.4财务控制的法律制度支持

分散型股权在进行内部治理的过程中必须要重视财务控制，并通过财务控制的实效性来实现正确的、无分歧的投资决策。为了保证财务控制的真实有效性，企业内部必须加强对财务控制的法律制度支持。例如：美国公司就是股权结构分散的典型代表，其资本市场能够很好运转的重要一条，就是美国属于对投资者法律保护较强的普通法系国家，而我国则是属于对投资者法律保护较弱的民法法系国家。此外，过分分散化的股权结构，容易导致产生另一类问题，即内部管理者和外部股东之间的利益冲突。例如：方正科技、飞乐音响、爱使股份、华晨控股这些公司因为股权非常分散，经常被股票市场的投机者炒来炒去，争夺公司控制权的事件不断发生，公司的经营业绩不断下滑。为了转变这些情况，必须对公司内部的财务控制进行相应的法律手段辅助管理，在财务审计、内部审查、监察会行使权力的同时必须借助法律武器，用全面的法律条例对公司内部财务管理者的行为进行控制，使得法律制度能够充分保护投资者的利益，能对董事会和经理层的行为进行有效监督和约束，能保证董事会最大限度地维护所有股东的利益，同时也避免了大股东控制对其他股东可能造成的伤害。

小公司人事管理制度篇6

【关键词】大股东内部人公司治理

一、我国上市公司治理的基本现状

我国上市公司大约75%是由国有企业改制而来，属国有控股公司。另有15%左右的公司为民营控股公司，其余为其他类型公司。国有控股上市公司的治理状态主要是两种类型：对于那些管理状况较好的控股股东，上市公司治理表现为大股东控制状态；对于那些管理状况较差的控股股东，上市公司治理沦为内部人控制状态，民营控股上市公司的治理状态基本上都是大股东控制。从我国上市公司治理法规来看，其完善程度己接近甚至超过了某些发达国家，比如中国已普遍推行上市公司独立董事制度、上市公司季报披露制度等，这些措施在日本至今也还没有以法规形式作出明确规定。表面看来,我国上市公司治理法规都得到了较好执行，但治理效果却不尽人意，其根本原因在于上市公司还未建立起真正有效的激励和监督机制。

长期以来，我国上市公司各种年报、中报、季报、临时报告虽然都按时披露了，看上去件件都很合规，甚至很“耀眼”，但大股东和内部人对上市公司的“抽血”行为从来就没有停止过，各种信息披露不过是“形式合规”而已，其可信程度是难以让人满意的。这就是我国上市公司披露的信息看上去格式完整、内容合规，但事后却频繁暴露出银广厦、啤酒花、格林柯尔、杭萧钢构等等大股东掏空上市公司、内部人侵占挪用甚至卷款潜逃、公司内外勾结编造巨额虚假利润的原因。总体而言，我国上市公司治理还处在形备而实不至的状态，形式上很完美，治理效果却不容乐观。

二、我国上市公司治理的目标和任务

上市公司治理包括三个方面：公司内部治理、市场约束和行政监管。公司治理的目标是，最大限度地降低大股东或内部人成本，促使大股东或内部人以公司和全体股东利益最大化为行为准则。要提高公司治理水平，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，关键在于完善公司内部治理机制。市场约束和行政监管的任务是为公司内部治理机制的有效运转提供市场和法制环境，不能作为防止“抽血”行为的主要手段。

完善公司内部治理的核心在于克服大股东和内部人控制。为此，必须重点完成四项任务：一是要建立合理的股权结构，防止“一股独大”，并将大股东行为置于其他股东和社会各相关主体的监督之下；二是要在进一步完善对公司高级管理人员的内部监督机制的同时，实施高级管理人员股权激励机制，把高级管理人员的利益同公司长期发展状况结合起来，从而达到限制高级管理人员的寻租行为，激发其创造力的目的；三是要进一步完善市场基础性制度及其运行条件，包括完善公司并购市场，建立股东大会网络投票制度，让更多的中小股东有机会了解公司信息，参与公司决策；四是要完善高管诚信登记系统及其相应的惩诫制度，深入开展诚信文化宣传教育。然而，这四项任务牵涉面很广，其中很多工作需要经过长期努力才能取得效果。

三、完善我国上市公司治理的主要措施

完成上述任务需要从如下几个方面着手：

1、完成股权分置改革，实现股票全流通

股权分置使“一股独大”问题成为我国证券市场的痼疾，上市公司的许多问题都根源于此。至2006年底，我国上市公司股权分置改革已基本完成。“一股独大”问题将随着股票全流通而逐渐消除，因制度缺陷带来的大股东控制问题作为一种普遍现象将不复存在。与此同时，全流通将大股东利益与公司股票的市场价格挂起钩来，使大股东可以从证券市场获得投资收益，而不再仅仅依靠从上市公司攫取私人收益来实现自身利益。此外，全流通的到来必然意味着公司控制权市场的完善，从而给上市公司大股东和管理层带来强大的市场压力，迫使他们着眼于公司长期发展，而不光是在现有的“蛋糕”中捞取更多的好处。这样一来，我国上市公司普遍存在的大股东控制问题及由此带来的高昂大股东成本可望逐渐缓解。

2、发展机构投资者，改善上市公司股权结构

由于我国上市公司大多是在国有企业和有限责任公司的基础上改制设立的，它们与发起人（特别是控股股东）存在着人员、资产、业务、财务等多方面的联系，受到大股东多方面控制，大股东有条件通过种种形式的关联交易从上市公司攫取私人收益。而以各类基金（包括证券投资基金、社保基金、商业保险基金、企业年金、QFII基金等）为主体的机构投资者，往往着眼于从证券市场或公司分红中获取投资收益，与公司没有经营业务上的往来，一般不会（而且也没有条件）通过关联交易谋求不正当收益。但是，这些机构投资者往往不关心上市公司治理，他们更倾向于通过选择不同的投资组合来提升基金总收益。

上世纪九十年代以来，美国机构投资者开始意识到，仅仅着眼于投资组合而不关注上市公司治理并不是提高基金价值的最好途径，在选择正确的投资策略的同时，花费一定精力提高所投资公司的治理水平，比投入巨额经费进行调研、频繁变动投资组合更有利于以较低的成本获得较大幅度的基金增值。这种新的投资理念正在对世界各国机构投资者产生影响。我国机构投资者已具有相当规模，各类机构投资者持股市值已超过市场流通股票总市值的30%。现在的主要任务，一是要规范基金公司的投资行为，遏制操纵股市、获取暴利的不良势头，使机构投资者真正关注上市公司业绩及其变化趋势；二是要总结宣传基金公司参与公司治理并取得稳定收益的成功案例，引导机构投资者参与上市公司治理。如果一家公司有2至3家基金公司和其他大股东共同参与治理，则可形成大股东相互制约、共同治理的良好局面，同时也能保持大股东对经营层的有效监督，是一种理想的股权结构。

3、限制内部人控制董事会席位数量，完善董事会功能

我国许多上市公司表面上是大股东控制，实际上是内部人控制。这类上市公司主要是那些国有控股公司，特别是中小国有企业控股公司。这些国有企业虽然占据了上市公司多数董事和高管席位，但由于国家所有权的天然缺陷，这些国有企业的控制力较低，被派出的这些董事、高管往往并不代表其派出者的利益，也不代表全体股东的利益，而是在上市公司内部形成了一个特殊的利益集团，其行为目标就是个人和这个小集团利益最大化，从而使上市公司行为表现出典型的内部人控制特征。

为解决上市公司大股东和内部人控制问题，从2002年开始，中国证监会就引进了独立董事制度，但是，近五年的实践证明，独立董事制度并未发挥预想的作用。究其原因，主要是独立董事不独立，他们与大股东和内部人有着千丝万缕的联系，享受着因被推荐为独立董事而带来的每年几万元至十几万元的独董津贴，因而自然而然地成为了大股东和内部人的附庸。因此，要让董事会真正代表全体股东的利益，发挥其公正决策和监督经理层规范运作的职能，就必须改善董事会人员结构，从法律上规定董事会必须有一定比例的董事由中小股东推荐产生，从而消除大股东或内部人占据全部或多数董事席位的状况，否则，规范上市公司行为就成为一句空话。此外，还要落实董事责任追究制度，尽快实施新《公司法》和新《证券法》已明确规定了的股东集体诉讼制度、代表诉讼制度和举证责任倒置制度，尽快完善董事会内部机构设置，成立以独立董事和中小股东推荐的董事为主体的薪酬委员会、审计委员会和提名委员会，从而使董事会责任与功能得到强化和改善。与之配套，还要建立独立董事资格标准，在全社会范围内遴选独立董事后备人才，供股东大会择优选用。

4、尽快建立网络投票系统，鼓励中小股东参与公司治理

中国幅员辽阔，上市公司股东遍布全国各地，以致中小股东查询公司信息、参与公司治理的成本相对较高，客观上使得这类股东成为公司治理上的“搭便车者”。为了降低中小股东参与公司治理的成本，使利益当事人有条件直接维护自身利益，应当尽快建立和完善上市公司股东大会网络投票系统，给中小股东通过互联网参加会议和向公司提出质询的机会。与这项措施相配套，还必须在全部上市公司强制实施累积投票制，从而为中小股东选出代表自身利益的董事、监事创造条件。

5、加强宣传教育和监督管理，提高上市公司高管诚信意识

为解决高管诚信问题，中国证监会采取了包括建立上市公司高管数据库在内的许多措施，但未收到明显效果。目前，上市公司高管数据库只是证监会的一个内部监管系统，记录的内容主要是高管个人的一些基本情况，很少有高管失信行为记录，因而对上市公司高管行为尚没有多少警示和制约作用。因此，今后一方面要扩大高管失信败德行为的搜集范围，及时更新数据库内容，逐步扩大数据库查询范围，从而让失信败德者受到道义和经济上的多种损失；另一方面，要加大诚信意识的宣传力度，组织力量公开宣传一些诚实守信的正面典型，同时严厉打击各种虚假陈述、内幕交易、操纵股市的害群之马，并通过媒体对其失信败德的丑恶行径加以深入的揭露、分析和批判，从而大大提高其违规的社会成本。