国企董事会履职报告(收集5篇)

国企董事会履职报告篇1

国企的30年改革,从本质上讲,是要适应社会化大生产和市场经济的要求,寻找一条公有制与市场经济相结合的有效途径;从任务上讲,是要彻底解决“政企不分”的关系,完全呈现“公司对企业财产享有所有权,国家作为股东享有的是股权”的法律关系。从一定意义上来说,今后解决“政企不分”的关系,就是如何理顺国资委和董事会的关系,或进一步说,就是国资委如何凸现股东的角色,董事会如何成为战略性的决策机构。在这个意义上,董事会是国资委、国企改革的生命线,而外部董事制度试点可谓保障这条生命线的非常关键的大考。

破冰之旅

继央企2005年进行外部董事制度试点后,2009年5月21日,上海市国资委举行了“市国资委系统企业集团外部董事聘任仪式”(派往上海电气集团、上汽集团、百联集团、锦江国际集团、东方国际集团的外部董事人数分别为4人、6人、4人、4人、3人,其中3人同时担任两家企业的外部董事,有些公司外部董事超过了其内部董事人数),仪式在市府大楼。这是上海国企董事会建设的一件大事,是2008年9月上海关于深化国资国企改革文件精神的推进结果。截至2009年12月末,是次试点已历时225天。东方国际(集团)有限公司董事长、党委书记蔡鸿生坦言,“差不多半年的时间,比较严格地按照有关的规定进行调整,很好地发挥了新成立的董事会的作用。”

对于市场经济成熟的国家来说,按现代企业制度建立的董事会聘请外部董事(主要是独董)是件寻常的事,但对于我国国企来说则意味着一段艰辛的历程。

1994年国有大中型企业尝试建立现代企业制度后,上海将原先的上级主管部门(如纺织局)改造成国有控股(集团)公司,例如上海纺织控股(集团)公司,目前除去金融类企业共有31家国有集团公司。上海国有集团公司董事会设立最早的在1994年,最晚的是2006年。但这仅仅解决了一个形式上的问题,它相当程度上是原有管理体制的翻版――原有的高层领导大比例地进入了董事会,有的甚至三位一体。据2008年的有关调研报告,在所调查的13家上海国有集团公司的董事会中:

1.从董事会与经营层人员交叉兼职情况来看,经营层34.6%的成员兼董事;从董事会与党委成员交叉兼职情况来看,党委51.9%的成员兼董事;党委书记兼董事长的比例为84.62%。

2.外部董事中独董所占比例为11.1%。其中,国有独资公司独董(4人)占董事人数(66人)的比例为6.1%;国有多元集团公司独董(3人)占董事人数(15人)的比例为20%;国有上市集团公司独董(3人)占董事人数(9人)的比例为33.3%。外部董事中73%是由国资委委派的股权代表。

国企董事会需要一批外部的精英来管控,这已是共识,是完善董事会的重要举措,但上海国企的外部董事制度此前还主要停留在纸面上,未有实质性的变化。国资逾万亿的上海开展市属企业建立健全董事会的工作算是地方中比较早的,但为何现在才刚刚有力度地推进完善董事会的举措?原因是多方面的。完善法人治理结构、加强董事会建设是对原国企治理流程的再造,它会涉及组织内外的许多利益群体,在变革中要打破原有的平衡,组织内外的权力利益之争会无处不在。根据变革方法论的观点,阻力并非都能通过对话消除,要想消除阻力,首先必须改变隐藏在阻力背后的权力结构。从这次的聘请过程中,我们可以看到国企加强董事会建设需要更高权力机构的决心并付诸行动。

“不拘一格降人才”

这次上海聘请的共计18名外部董事实行任期制,任期为2009年5月至2012年5月。若从上海国资系统来说,他们都是体制外的,相比过去国资系统内派遣纯股权代表是一大进步。18人中14人是中共党员,绝大多数在国有企事业单位工作,一定程度上反映了择选条件的政治可靠性是十分明显的特征。虽说现在上海市属国企取消了行政级别,但过去国有集团公司的董事差不多是局级干部,政治条件一直是组织部门选拔国企领导的重要因素。

外部董事在董事会中作用的发挥与其政治身份无关,此次上海外部董事试点强调其职业素质,党员外部董事的组织关系在本单位,独立于国资委、任职外部董事公司的党组织。在建立健全外部董事制度的同时,公司内部完善“双向进入,交叉任职”是实现董事会作用和党组织作用相结合的最重要途径,但挑选同时适合担任董事和党委成员的内部董事有一定难度。

在目前国企完善董事会人员结构、选聘外部董事的过程中,原政府部门或国企领导背景的人员往往占较大比重的情况,正反映了变革中新老交替、求稳渐变的过程。此次聘请的18名外部董事都有专业背景、相当的工作阅历,将有利于战略性董事会的形成,对他们考核的基点应是保证公司决策的科学性和有效性,并将这种效用传递到公司绩效的改善上。从这点上说,作为股东的国资委所委任或提名的董事应该是对改善公司绩效能够发挥效用的人,对于这类人才应该怀着“不拘一格降人才”、求贤如渴的心态去发现和大胆使用。

历史上凡有作为的皇帝,基本上都能做到唯才是举。汉武大帝刘彻不虑卫青的社会地位,大胆重用,助其敢对匈奴开战;康熙提出江山是天下人的江山,单靠满人是无法坐稳的,时把汉人姚启生从喂马的小吏提升到福建总督负责台湾收复。回到企业,尽管大家都在提人才的重要性,但真正能不拘一格降人才还很不容易,这需要决策者的胆略以及敢于冒风险和负责的精神。新加坡淡马锡公司董事会的提名委员会十分重视董事的培育工作,他们早在两年前就把目光瞄准了顾之搏,并在2009年3月选聘他到淡马锡任准CEO。这种放眼全球、立足未来的董事人才培育观非常值得借鉴。

独立性、专业性、代表性和权责

在上海聘请外部董事的培训班上,有一位外部董事提问:我在上市公司担任独立董事,这外部董事与独立董事有什么区别?这里其实有两个方面的问题:一是外部董事与独立董事的含义,外部董事既包括利益上独立于大股东和经理层的独立董事(上市公司的制度规定),也包括不独立于股东的董事(自然人或是法人股东的股权代表),当然他们都不在公司内任职,不是公司职工;二是作为股东的国资委对这些外部董事将如何定位,是更愿意他们发挥独立董事的作用还是股权代表的代言作用,从这次上海国资委的决心和选聘的人员来看,应当倾向于前者。

事实上,董事的独立性是有效董事会的基石之一,我们要强调董事不是股东的代言人,发挥其专业能力胜于他来自何方,战略性的董事会要为公司创造最大价值并平衡所有股东的利益。此次受聘的外部董事、中华全国律师协会副会长吕红兵表示,外部董事能发挥作用,其核心因素之一在于其“独立”,不仅“会说”、“能说”,而且“敢说”、“愿说”,说“实话”、讲“真话”,独立思考,独立判断,独立履职。为维护独立性,外部董事的岗位津贴由上海市市管国有企业专职董事监事管理中心发放(企业可以根据实际需要建立会议津贴制度,适当给予外部董事会议津贴)。

董事的专业性是战略性董事会的基本保障,《上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)》对外部董事专业性的基本要求是:具有十年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好。

那怎么考量外部董事的独立性、专业性和代表性?应从外部董事在董事会议事决策中的表现来判断。具体地说,独立性应该体现在他的价值观上,他在会议上是畅所欲言还是顾左右而言它,所提的问题和看法是否有自己的观点,是否敢于质疑管理层所作决策及其提供的信息;专业性应该体现在他所提问题和看法的水平上,能否运用个人丰富的商务经验指导公司的管治;代表性应该体现在他能否确保股东在公司的投资受到妥善的保护,为创造企业价值的最大化认真履行人的责任。

外部董事的权限在《上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)》中有规定,主要体现在两方面:一是在董事会会议上的表决权(这是根本的);二是一些专门委员会(如薪酬与考核委员会、审计委员会)全部由外部董事组成,可在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责。

除去最基本的董事责任,对外部董事的要求还有工作报告制度:外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构,书面报告本人履行职责的详细情况。外部董事日常工作时,也可以书面或通讯方式向市国资委等履行出资人职责的机构报告。1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的外部董事将被视为失职。对外部董事的评价一般采取履行出资人职责的机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方法。

董事会:从被动到活跃主动

上海市国资委主任杨国雄表示,外部董事试点的目的是“一个确立、三个转变”,即通过建立以外部董事为主的董事会确立董事会的独立性(《上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行)》指出:国有独资公司董事会一般由7-11人组成,原则上外部董事应多于内部董事);实现决策机制由一把手负责制向分权制衡转变;实现决策主体由少数人向集体转变;实现决策方式由传统经验型向科学民主型转变。

当然,提及董事会的有效运行,我们不能天真地以为董事会内有了一批具有一定独立性、专业性和代表性的外部董事,董事会就可以完全顺利地进入有效运行。每个事物的发展都有其一定的规律和过程,就像中国发展社会主义市场经济一样。

淡马锡控股公司成立于20世纪70年代,虽说从一开始就按商业原则运作,但其董事会的运行在几十年中经历了从被动到活跃到主动的变化阶段,从无为型董事会到参与型董事会到现在的战略型董事会。著名的公司治理专家拉姆・查兰在其《高效董事会》一书中,提出美国公司董事会的建设是一个由起步、自由到高效阶段的过程。他列举了各个发展阶段的不同,包括团队活力、信息结构和对实质性问题的关注等。如团队活力方面:起步阶段,CEO(绝大多数兼董事长)控制一切,董事会会议中董事被动,没有有效的对话;自由阶段,董事们畅所欲言,但意见不一,将精力集中于机械地形成解决方案上,自我评估流于形式;高效阶段,董事们相互尊重、相互信任,经常在一些重要问题上取得一致意见,自我评估促进了董事们不断的自我完善。应该说,国资委选聘外部董事进入国企董事会是一种规范董事会结构的行为,是加强董事会建设的一项有力措施,它会有利于董事会从被动到活跃、主动。

如果说选聘外部董事进入董事会是一种“硬件”建设的话,那董事会的文化可谓“软件”建设。要使董事会能够有效运作起来,传统的权威式领导肯定不行,因为对外部董事而言,不存在一个能使他们服从的权威,即使有这样的权威,通过权威的影响来达成董事会的一致也与董事会的宗旨有悖。目前国企董事会中普遍存在的所谓“一把手”现象必须得到改变,需要一种有别于传统的领导和运作模式。现在我们无法对国企董事会的高效运作存在过高期望,它还处在从起步阶段到自由阶段的发展过程,外部董事会使董事会变得活跃,但要真正实现董事们相互尊重、信任并使董事会具有竞争优势,那是一个长期的建设过程。

国企董事会履职报告篇2

建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。

国企董事会履职报告篇3

第一条为加强企业国有资产监督管理，实现国有资产保值增值，依据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》，结合本省实际，制定本办法。

第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本办法。

第三条本办法所称企业国有资产是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条省和设区的市人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股企业、国有参股企业（以下统称所出资企业），履行出资人职责。具体企业由本级人民政府确定、公布，并报上一级国有资产监督管理机构备案。

第五条省人民政府、设区的市人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。

企业国有资产较少的设区的市，经省人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构，由本级人民政府明确责任主体进行监督管理。

第六条国有资产监督管理机构是代表本级人民政府履行出资人职责、负责监督管理所出资企业国有资产的直属特设机构，其具体职能由本级人民政府确定。

省人民政府国有资产监督管理机构依法对设区的市人民政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。

第七条所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、法规和规章规定的企业经营自，并对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。

国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外，不得干预企业的生产经营活动。

第二章企业负责人管理

第八条国有资产监督管理机构依据有关规定，任免或者建议任免所出资企业的企业负责人：

（一）国有独资企业的总经理、副总经理；

（二）国有独资公司的董事长、副董事长、董事；

（三）提出向国有控股公司派出的董事、监事人选，推荐董事长、副董事长、监事会主席人选；

（四）提出向国有参股公司派出的董事、监事人选。

省人民政府和设区的市人民政府对所出资企业负责人的任免另有规定的，从其规定。

第九条国有资产监督管理机构建立健全所出资企业负责人的经营业绩考核制度，实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程考核相统一、考核结果与奖惩相挂钩。

所出资企业负责人经营业绩考核应当遵循以下规定：

（一）依法考核，按照国有资产保值增值以及资本收益最大化和可持续发展的要求，依法考核所出资企业负责人的经营业绩；

（二）分类考核，按照所出资企业所处的不同行业、资产经营的不同水平和主营业务等不同特点，实事求是、公开公正地分类考核；

（三）与激励和约束机制相结合考核，按照责权利相统一的要求，建立所出资企业负责人经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，建立健全资产经营责任制。

第十条国有资产监督管理机构依据公司法和有关规定，制定所出资企业负责人薪酬管理办法，确定国有独资企业和国有独资公司负责人的薪酬，向国有控股公司提出企业负责人薪酬建议方案。

所出资企业负责人薪酬管理应当遵循以下规定：

（一）坚持报酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进国有资本保值增值；

（二）坚持短期激励与长期激励相结合，促进企业可持续发展；

（三）坚持激励与约束相统一，促进收入分配公正、透明，行为规范；

（四）坚持效率优先、兼顾公平；

（五）坚持薪酬制度改革与相关改革配套进行，推进企业负责人收入分配的市场化、规范化。

第三章企业重大事项管理

第十一条下列重大事项应当报国有资产监督管理机构审核批准：

（一）国有独资公司的章程；

（二）国有独资企业和国有独资公司的重组、股份制改造方案；

（三）国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本或者发行公司债券；

（四）国有股权转让；

（五）省人民政府和设区的市人民政府规定的其他重大事项。

所出资企业投资设立的子企业的重大事项，需报国有资产监督管理机构批准的，由所出资企业董事会决定。

第十二条下列重大事项应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准：

（一）重要的国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产、解散以及重组、股份制改造方案；

（二）国有及国有控股企业转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位。

第十三条所出资企业中国有及国有控股企业的下列重大事项应当向国有资产监督管理机构报告：

（一）与自然人、法人或者其他组织进行超过国有资产监督管理机构规定限额的资产托管、承包、租赁、买卖或者置换活动；

（二）向本企业以外的自然人、法人或者其他组织提供非对等担保；

（三）发生重大安全生产事故；（四）发生重大法律纠纷案件；

（五）省人民政府和设区的市人民政府规定的其他事项。

第十四条国有控股公司、国有参股公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人及企业负责人薪酬方案等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当事前向国有资产监督管理机构报告，按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权，并在股东会、董事会闭会之日起5个工作日内将其履行职责的有关情况向国有资产监督管理机构提交书面报告。

第十五条国有资产监督管理机构依照有关规定，组织协调所出资企业中国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业职工安置等工作。

第四章企业国有资产管理

第十六条国有资产监督管理机构负责企业国有资产的产权界定，办理企业国有资产占有、变动、注销的产权登记。

国有资产监督管理机构协调所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。

第十七条占有国有资产的企业进行资产交易、权属变动等涉及国有资产出资人权益的行为时，应当委托具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。国有资产评估项目按照有关规定实行核准制和备案制。

第十八条国有资产监督管理机构负责组织、指导和监督国有及国有控股企业的清产核资，并对各项资产损溢进行认定。

第十九条国有资产监督管理机构对所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责；对所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家产业政策履行出资人职责。

第二十条国有资产监督管理机构负责企业国有资产统计报告工作的组织实施和监督检查，收集、审核、汇总企业国有资产统计报告，向本级人民政府报告企业国有资产运营情况。

所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当定期向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。

第二十一条国有资产监督管理机构应当建立和完善企业国有资产产权交易的监督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理、促进企业国有资产的合理流动。

第五章企业国有资产监督

第二十二条国有资产监督管理机构代表本级人民政府向所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会。

国有独资企业、国有独资公司的监事会依据《国有企业监事会暂行条例》、《安徽省省属国有企业监事会暂行规定》的规定，对所出资企业国有资产保值增值状况实施监督，并向国有资产监督管理机构提交监督检查报告。

第二十三条派驻监事会的企业应当配合监事会的工作，如实向监事会报告重大事项，并定期报送财务会计报告。

派驻监事会的企业召开董事会和研究企业改革发展、年度财务预决算、重要产权变动和重要人事调整等重要会议，应当通知监事会成员列席。

第二十四条所出资企业应当接受审计等有关部门依法实施的审计监督。

第二十五条国有及国有控股企业应当加强内部监督和风险控制，健全科学决策机制，健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。

第二十六条国有资产监督管理机构负责指导企业法律顾问制度建设，按照有关规定承担企业法律顾问行业管理工作。

第二十七条国有资产监督管理机构应当建立健全所出资企业中国有及国有控股企业的企业负责人重大决策失误责任追究制度，明确其因不当决策给企业国有资产造成损失应当承担的责任。

第六章法律责任

第二十八条国有资产监督管理机构不按规定任免或者建议任免所出资企业的负责人，或者违法干预所出资企业的生产经营活动，侵犯其合法权益，造成企业国有资产损失或者其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十九条对所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司未按照规定报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况的，国有资产监督管理机构应予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分。

第三十条国有及国有控股企业的负责人、，造成企业国有资产损失的，应负赔偿责任，并给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十一条对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的负责人，5年内不得担任任何国有及国有控股企业的负责人；造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任国有及国有控股企业的负责人。

第七章附则

第三十二条所出资企业的组织形式、组织机构、权利和义务等，依照《中华人民共和国公司法》等有关规定执行。

第三十三条所出资企业中中国共产党基层组织、工会组织依照《中国共产程》、《中华人民共和国工会法》等有关规定执行。

国企董事会履职报告篇4

【关键词】审计委员会内部审计关系重构

随着中国证监会《上市公司治理准则》以及上交所和深交所《上市公司内部控制指引》的陆续推出,我国产生了由“审计委员会+内部审计”为主线的内部控制监管模式,中国现代企业公司治理中风险控制体系不再停留于较高层级的专家远程监控,而是向实际业务纵深渗透和发展。但是,要使审计委员会机制植入公司治理框架后发挥实质性的作用,其与内部审计关系的科学定位则成为了前提和基础。

一、我国现代内部审计与当前国际内部审计在职能定位方面的差异

1、当前国际内部审计职能定位

全球经济一体化已经成为世界经济发展的重要趋势,而《国际内部审计专业实务标准》中,对内部审计的定义是:“内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动,旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法,评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果,帮助组织实现其目标”。现代内部审计是由内部审计师对企业内不同的运营和控制实施系统的评价活动,其工作目标涵盖了财务和运营信息的可靠性评估、企业所面临风险的识别程度和控制程度、企业是否已经建立了适当的管理标准、资源是否被有效和合理地加以利用等与公司发展战略相关的管理控制目标。可见,现代内部审计的职能定位是通过衡量和评价控制的充分性和执行的效率及效果来为企业提供服务。因此,需要的是一支具备专业知识和技能的队伍,而这支队伍的领头羊就是企业的首席审计执行官。《国际内部审计专业实务标准》中明确了其职责:获得审计委员会的授权,有效地管理内部审计活动;为保持内部审计所必要的独立性,向审计委员会作职能性报告,向总经理作行政性报告,在职能上向审计委员会作工作报告。《国际内部审计专业实务标准》实务公告1110-2:首席审计执行官的报告关系中对职能性报告关系和行政性报告关系作出了说明。

职能性报告是指:批准内部审计工作章程;批准内部审计风险评估和相关审计计划;批准接受首席审计执行官对于内部审计活动结果或其认为的其他事项的通报,包括与首席审计执行官召开的没有经理层参加的单方会议;批准任免首席审计执行官的决定;批准首席审计执行官年度薪酬和工资调整;适当询问管理层和首席审计执行官,确定是否存在影响内部审计活动范围和预算的限制。

行政性报告是指:内部审计机构的预算制定与管理;内部审计机构的人力资源管理,包括人员评价和薪酬;企业内部沟通和信息交流;企业组织内部政策和程序的管理。

按照国际内部审计准则实务框架构建的内部审计机构不仅进一步提升了审计独立性,也确保内部审计完成了企业风险控制体系按照COSO框架建设中作为基石这一功能定位。

2、我国内部审计职能演进与定位现状

随着改革开放和社会主义市场经济的逐步发展,我国的内部审计的功能定位也在悄然转变。国家审计署2003年在《关于内部审计工作的规定》第九条中规定,内部审计工作主要为:对本单位及所属单位的财政收支、财务收支及其有关的经济活动进行审计;对本单位及所属单位预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计;对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计;对本单位及所属单位固定资产投资项目进行审计;对本单位及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审;对本单位及所属单位经济管理及效益情况进行审计。

为推动和指导上市公司建立健全以及有效实施内部控制制度,2006年7月1日上海证券交易所和深圳证券交易所分别正式了《上市公司内部控制指引》。按照“指引”的要求,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会对内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。而在指引的框架下,内部审计部门成为专门负责内部控制日常检查监督工作的专职部门。为了保证内部审计独立性进一步提高,指引中还将内部审计的报告机制表述为“该部门可直接向董事会报告,该部门负责人的任免可由董事会决定”。由此可以认为,公司的内部审计作为风险控制诸要素中的基本组成部分,成为整个风险控制体系中的基石。这种理念上的转变,开启了我国内部审计与国际内部审计在职能方向的接轨之路,历史性地赋予了内部审计新的专业使命,使得我国现代内部审计外延得以进一步拓展,对于该职能部门的战略定位,将推动内部审计从事后型专业检查向预防性控制专业方向转型。

3、我国内部审计机构设置定位现状所导致的管理瓶颈

第一种是受本单位董事会或董事会所设审计委员会的领导,其工作目标定位比较符合现代企业管理模式的要求,具有较强的独立性。第二种是受本单位最高管理者直接领导,其工作对总经理负责,具有一定的独立性。第三种是受本单位总会计师领导,相对而言处于较低的职能层级,独立性受到一定的影响。

从上述国际和国内对于内部审计职能定位的比较不难看出,我国《上市公司内部控制指引》从公司治理角度推动了企业内部控制的发展,不仅丰富了内部审计工作的内涵,而且进一步拓展了内部审计工作的外延。但与执行国际内部审计准则的北美及西方发达国家相比,企业内部审计独立性建设方面还缺乏制度基础的保障。国际内部审计协会将审计委员会与内部审计部门的关系清晰地表述在《国际内部审计专业实务标准》中,对企业风险控制体系的建设和进一步完善具有普遍的指导意义。而我国《上市公司内部控制指引》的作用是引导性和建设性的,特别是内部审计关键人物在职责和报告机制的定位模糊,无法从制度上保障内部审计工作能够维持从下属营业风险管理层级到高级管理层级再到董事会审计委员会的报告机制,从而使监管当局实施风险管理的战略决策无法得到实质性的贯彻执行。

二、当前我国公司治理架构中审计委员会的构成及其现实作用

为推动我国上市公司不断完善现代企业制度,改善公司治理,中国证监会于2002年颁布了《上市公司治理准则》。近年来,我国上市公司根据准则的要求,公司董事会纷纷设立了审计委员会,基本形成了将一元结构董事会下设的审计委员会与二元治理结构中监事会相结合的监督模式,从制度上进一步丰富和完善了治理层的作用,加强和优化了董事会对企业的监督和管理。但实际操作中,审计委员会的功能发挥却遭遇了瓶颈。

第一,审计委员会的职责描述线条粗放,监督措施落实层面定位缺损,导致治理层级对风险管理在实践中缺乏实际指导性。根据《上市公司治理准则》的要求,审计委员会的主要职责:一是提议聘请或更换外部审计机构;二是监督公司的内部审计制度及其实施;三是负责内部审计与外部审计之间的沟通;四是审核公司的财务信息及其披露;五是审查公司的内控制度。

审计委员会绝大多数是由专家组成的,无论是在财务信息的审核把关,还是履行监管职能方面,都具备了良好的专业水准和道德要求。但从上述要求中不难看出,审计委员会职责定位由于线条过于粗放,难以保证其职责履行的良好效果。特别是监督措施落实层面的定位缺损,是直接导致审计委员会功能发挥遭遇瓶颈的重要因素。

第二,审计委员会缺乏内部人嵌入,业务渗透力薄弱,导致其为董事会实施控制与监督的服务功能缺乏传导机制。审计委员会主要由董事会中的独立董事组成,是由外部人组成的。审计委员会的专家们虽然具备履行监督责任的能力,但缺乏履行责任所需要的时间,他们只能通过定期审阅公司财务报告、召开定期会议和临时会议,听取相关汇报的方式开展工作。在这种机制中,缺乏内部人的植入,一年中寥寥数次的会议难以与企业规模和业务复杂程度相匹配,也无法将审计委员会的业务功能渗透到企业管理中去,这种传导机制的薄弱,势必导致审计委员会作为公司治理元素之一,为董事会实施控制与监督的定位功能大大削弱,甚至流于形式。

三、审计委员会与内部审计机构的职责重构与关系重塑

科学定位审计委员会和内部审计机构之间的关系问题,无论从审计委员会作为治理元素的战略要求,还是内部审计向预防型与检查型相结合的控制专业转型的长远目标来说,都面临着一种现实的决策。我国上市公司监督机构间关系的潜规则:监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会、经理层负责,这些监督机构彼此之间不存在垂直关系。尽管审计委员会的专家们有履行责任的能力,但履行责任所需要的时间得不到充分保证。在同属于监督机构的审计委员会与审计部两者之间,审计委员会作为董事会专业委员会的非常设机构的性质以及独立董事出任的做法决定着审计委员会的监督具有较高的战略性和相对较低的业务渗透。而内部审计通过应用系统的、规范的方法对内部控制进行日常的监督、检查和评价,可以有效实施风险控制,促进资源的有效配置,其工作职能和目标能够满足和弥补审计委员会的要求,如果将审计委员会和内部审计进行无缝对接,将大大提高审计委员会作为董事会中必要元素的治理效果,保障审计委员会实施风险控制的功能性传导。

战略性与业务渗透的对接需要将审计部隶属于审计委员会,从而保证内部审计部门最大的独立性。而现实操作中,由于现行制度缺乏实施对接所必备的制度基础方面的技术性支持,审计委员会和审计部门面临轴心错位的尴尬局面。因此,要建立审计委员会和内部审计之间的良性互动机制,创新具有中国特色的企业风险控制架构,可以考虑从两方面着手进行重构。

首先,将任命企业内部审计机构负责人纳入审计委员会的职责范围。一方面保障了内部审计工作高度的独立性,确保审计工作得到足够的重视;另一方面将从制度上巩固审计委员会在完善公司治理中的作用,进一步加强治理层对企业在风险控制等领域的业务沟通与渗透,为确保审计委员会切实有效地履行职责打下坚实的基础。

其次,将内部审计部门的负责人作为内部人植入审计委员会中,成为企业风险控制专家组成员之一。一方面可以重新构建具有可操作性的风险控制体系框架,从根本上提高审计委员会与内部审计连接定位的精度,有效保证审计委员会治理功能的聚集与控制功能传递的渠道畅通效果;另一方面有助于重新塑造内部审计职业形象,进一步推进内部审计专业化道路的完善和发展。

【参考文献】

[1]杨有红、赵佳佳:审计委员会职责再造与关系梳理[J].会计研究,2006(5).

国企董事会履职报告篇5

现代公司的法人治理结构，包括股东大会、董事会、经营班子等机构，明确其职责权限划分，对于建设法治企业具有重要意义。

结合《公司法》及企业管理实践，本人总结股东大会行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准重大的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

董事会行使以下职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定金额在上年末净资产额30%以内的资产处置和坏帐处理；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的激励制度、办法；

（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书以及审计部门负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务部门负责人等高级管理人员，决定向控股、参股企业委派或推荐的董事人选、监事人选和决定任免下属控股企业的法人代表，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。

可以看出，股东大会是公司最高权力机构，行使公司治理中最重要的权力，董事会为股东大会的决策和事项作出前期工作并决定相关事项。通常国有公司的股东大会每年召开一次，主要决定公司的重要事项，董事会与股东大会一并召开，就形成最重要权力机构形同虚设的局面，而董事长作为自然人的机构，可以日日履行职权，而且即使没有股东大会、董事会的授权，也名义上具有代表公司一切权力的能力。那么如何适当授权，使法人治理结构中的各层级有权履职又不越权成为一个重要问题。

经过在国有公司多年的管理实践经验，本人认为，设立书面梯级授权体系具有重要意义。

首先需要探讨权力的来源问题，毋庸置疑，公司的权力来源于投资人，但是国有公司由于所有者缺位，由管理者代为履行投资人的角色，由于管理者与投资人本质上的区别，管理者即使是公司的股东，对公司的权力也并非有切肤之痛，因此股东大会往往流于形式，董事会也如此。这也是董事长常常履行股东大会、董事会职责而被认为理所当然的根本原因。

由于股东大会和董事会职责明确，因此无需授权，而董事长究竟有何权力，则需要书面授权说明。本人认为，董事长作为公司的法定代表人，是公司形式上的代表，实质的权力仍由董事会履行，董事会应当将董事长具体行使的形式权力以书面授权书予以明确。

总经理是公司经营层的代表，那么总经理的管理权来自何处，本人认为，从董事会的职责权限和代表意义，总经理的管理权来自董事会，而非董事长，因此，应当由董事会为总经理出具书面授权书，明确总经理的权利。

国有公司的经营班子通常包括总经理、副总经理若干、总会计师、总工程师（副总级）等人，除了总经理的权利来自董事会，那么副总级别的管理权是否需书面授权书明确？一般公司管理中并没有此类书面授权书，这里权利往往通过领导职责分工的文件来明确，那么此类文件是否能够代表具有法律意义的授权书？对一般类型的公司往往采取默认的态度，但是对于保险、银行类企业，行业主管部门都要求有书面授权书。本人认为，设立书面授权书机制对于完善现代法人治理结构具有重要意义。