并购业务范例(3篇)

并购业务范文

随着市场经济的不断发展，并购作为资本运作的普遍形式，越来越多的被企业所运用。中国企业开始步入并购时代。并购为企业规模经营创造了条件，但是在这并购的长河中，真正成功的并购只占其中的少数，有大部份并购由于种种原因最后都以失败而告终。这说明并购并不是企业的简单相加或合并，并购有其特殊性和专业性，需要用专业知识和财务防范风险来加以控制。本文结合案例对企业并购进行分析。

一、企业并购事前财务监控

（一）认真收集目标企业财务信息

企业并购锁定目标企业后，应对目标企业进行信息搜索和采集。一方面保证了销售业务持续稳定，另一方面为进入新行业奠定了坚实的基础，规避了行业壁垒，减少了转置资产所耗用的时间成本，并获得了经验成本，形成规模经营效应；而被并购方则或是因为经营不善，需要外部管理能力更高的团队进驻来引导；或是因为需要外部资金盘活自己的经营活动等，双方信息并不是透明的，这就需要进行财务尽职调查。重点调查两个方面的内容，即公司基本情况和企业财务报表。

（二）加强目标企业财务分析

结合资产负债表、损益表、现金流量表，以及基本情况，运用财务分析手段，可以评价目标企业偿债能力、收益质量、获得现金流量能力的水平等。财务报表受到时间和空间的限制，必须注意财务报表上的陷阱，要特别关注表外内容，对企业财务报表的局限性要有充分的认识。并购决策和行为更多地要和实际财务观察和分析相结合，以此来预测目标企业未来经营状况和收益能力。

（三）详细目标企业评估

并购企业和目标企业存在不同的产权制度和治理结构，财务尽职调查难免会有所侧重，而且行业不同，价值评估缺少专业性。为了降低整合成本，缩短整合时间，应聘请投资银行、并购顾问公司、资产评估公司及会计师事务所、律师事务所等中介机构，对目标企业行业情况、产品环境、财务状况以及经营能力进行全方面分析，确定最合理的资产价值，减少并购活动失败的风险。

二、企业并购事中财务监控

（一）并购进程监控

并购一经确定，要设定计划，组织人员实施计划，按照计划完成任务。时间监控也就是进度监控，并购双方要积极按照计划表来做好各方的准备工作，以便并购的安排和调整。人员职责安排是组织参与并购相关人员按照权限分工，使其在职责允许范围内工作，有条不紊，按照进度及时调整，使并购进程在计划期内完成。

（二）并购合同签订

由于信息不对称，签订并购合同时，应加入对并购方具有保护性的“保证性条款”，以此做为未来危害的补救措施。签订保证性条款，主要是使买卖双方在法律的保护下，来明确目标企业的资产真实性、并购方和目标方的权利和义务，是目标企业违约时并购企业权利的最好保证。同时也在一定程度上，保障了并购方的利益，这种保证条款，对以后的矛盾、纠纷等都有重要的作用。

（三）并购支付监控

并购企业应按照并购决策设定投资规模，按照资本成本最小化的原则，依据自身偿还能力来确定并购支付资金方式，并合理安排支付的时间、支付的程序和数量，既要保证正常业务顺利进行，又要保证并购活动有序供给，并保障未来流动资金合理运行，使并购活动能够顺利进行。在并购活动中充满了很多不确定因素，而企业和资产处于动态、复杂的系统当中，财务风险主要表现为资金短缺、融资方式改变、经营环境变化，因此，并购企业要做好支付风险管理，建立健全财务风险预测和监控体系，制定备选方案，消除各种隐患和不确定性，降低支付风险损失。

三、企业并购事后财务监控

（一）财务管理目标的整合

并购双方财务目标因需求不同，一般存在很大差异，小型或私营企业以利润最大化为财务管理目标，而现代企业追求企业价值最大化，因为企业价值最大化注重企业的可持续发展，并兼顾了各方面的利益。并购企业的财务整合必须以企业价值最大化为中心，通过财务整合，使并购企业经营活动统一管理，投融资活动统一规划，最大限度地实现并购企业的整合与协同效应。

（二）财务组织机构和职能的整合

并购后的企业组织架构重新调整，必须涉及到财务组织机构的整合。一般按照企业经营的复杂程度和会计处理业务量大小设置会计机构，定人定岗，明确岗位职责，岗位之间相互制约。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求。此外，在财务组织机构整合的过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。

（三）财务管理制度的整合

财务管理制度是企业实施管理的政策选择，由于利益主体不同，财务政策会存在很大差别。并购后各方成为一个共同体，战略目标具有一致性，选择财务政策时就应该以整个集团和利益和目标为基础来选择和制定财务政策。财务制度体系整合通常包括投融资制度、固定资产管理制度、流动资产管理制度、工资制度、利润管理制度以及财务风险管理制度等。

（四）会计核算体系的整合

在财务管理制度整合后，接下来就是会计核算体系的整合，并购企业想要及时、准确地得到并购后的企业信息，就要求并购后的企业在账簿形式、凭证管理、会计科目等方面相统一，这样不仅利于绩效评价口径的一致，也有利于业务的融合。

四、企业并购案例分析

（一）案例简介

某公司是大型国有企业，主要经营粮食生产和销售，公司为使上下游联手，形成产业链，促进规模经营效应，作为下游客户的饲料行业被选为本公司的并购对象，做为饲料原料的粮食及副产品，可以直接加以利用，降低了饲料原料成本，具备市场竞争优势。公司选中的目标企业从事饲料行业多年，有丰富的经验，在市场具有一定的知名度。有利于企业的扩张。

（二）进行并购调查

从财务尽职调查开始，聘请会计师事务所进行信息搜集，财务报表整理，并配备专职财务和审计人员全程参与，首先了解目标公司是否具备企业法人资格、查看验资报告、投资情况，查阅股东名册、税务登记情况以及企业的组织架构和薪酬水平，向有关人员了解目标企业员工福利情况，工资构成，奖罚制度，以及税费种类、税费优惠政策，是否有政府扶持等政策情况，对目标企业内部控制进行了初步分析评价。

（三）核实财务状况

1、资产负债类：查看货币资金是否有冻结，其他货币资金是否可控，有无以个人名义存款；应收账款是否有账龄分析，坏账准备计提是否合法，并发函到对方客户进行核对，确保应收账款没有坏账和虚账，确保公司内部债权债务真实合法；审核存货采用的计算方法，盘点制度，分期收款、发出商品是否正确，是否计提存货跌价准备，其他应收款是否有长期挂账情况，并与对方客户进行函证，以确定其真实性；针对长期股权投资，查证投资情况，投资报酬率和投资回收期，分析长期股权投资是否可以在投资回收期内收回，对于子公司的投资，对方是否已取得权证，并真实记录在案；在建工程审核查看是否有土地转让协议或国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批准文件、在建工程用途、造价、预算及完工进度，是否有停工现象；固定资产审核主要针对固定资产计提折旧和减值准备是否合理，盘点制度是否健全，土地房屋是否有合法权证可以查证，是否有主要设施、关键设备被抵押、担保，以防止资产不实的风险；分析无形资产的取得和使用情况，是否有据可查，计价、分摊是否合理。负债类项目中应付账款向供应商函证，确保其真实性，同时审核购销合同执行情况，是否存在未决诉讼、大宗担保等或有负债，以夯实债务的真实性和可操作性；对于借款审核借款来源，借款期限、利率，还款情况以及还款计划说明等，以分析目标企业内部财务风险管控情况。

2、损益类：查看目标企业五年的销售收入、销售成本、管理费用、营业费用和财务费用，分析他们的增减变动情况，产品在最近五年有无重大调整，数量、单价变动对市场份额产生怎样影响等，通过这些分析预测目标企业未来五年产品销售走势，对于三费，分别审核其使用的合理性，与收入配比变化情况，分析目标企业是否有异常情况；对其他业务收入和其他业务成本，查看占比情况，由于很小，不必做过多的审核，只查看其合理性和合法性；营业外收入和营业外支出要核查收入、支出来源，了解收入是由于固定资产处理收入增多还是有政府补贴，支出是因为固定资产报废还是经营罚款，分析目标企业营运情况和社会影响情况。

3、现金流量类：核查资金的来源和去向，查看现金流量余额，分析变化情况，结合目标企业基本情况，分析现金流量走向是否合理流动。

（四）实施并购整合

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1.1融资问题

融资问题的出现在很大程度上受到煤炭企业融资结构以及融资能力的影响，而其中更为更要的就是企业自身融资能力的大小。对于煤炭企业来说，其内、外部的资金是否能够在指定的时间得到筹集可以说是煤炭企业在并购过程中非常关键的一项因素。其中，内源融资是一种由煤炭企业日常经营活动而产生的利润类型，对于企业的正常生存、发展具有关键的意义。而外源融资则是企业之外的经济资源，比如债券的发行、股票的发行以及银行借贷等等。另外，企业所具有的融资结构也会对企业融资具有的风险大小产生影响，如果企业以债务方式进行融资、且企业并购之后的负债利息大于企业利润率，就会使企业存在违约的风险，而如果以股权方式进行融资，则也会使企业原股东因为失掉控制权而对其利益产生了损害。

1.2定价风险

所谓定价风险，就是并购过程的收购方对被收购企业的获利能力以及现今资产价值进行适当的估计，并在估计之后由于发展其超出了企业自身的承受能力而使企业在后续的活动中不能够获得足够的回报弥补其收购价格。对于这种定价风险来说，其同企业价值的评估风险以及企业的财务报表风险存在较大的联系，由于企业并购价格是根据企业自身财务报告等决定的，而如果被并购企业在定价时对于影响价格方面的信息不完全披露或者不披露，都会使最终并购的价格受到很大的影响，并因此使并购之后的企业存在较大的安全风险。另外，对于这种评估工作来说，其本身也具有较大的局限性，且会受到外界因素的很大影响，而这种因素的存在，就会对并购方产生不同程度的安全风险。

1.3支付风险

在并购价格确定之后，企业则需要开展支付工作。对于一般的企业来说，其所具有的支付方式主要有换股并购、现金支付以及混合支付这几种方式，而这种企业所采取的并购方式也同其可能面对的债务以及融资风险存在较大的联系。首先：现金支付方式将产生资金流动性以及支付风险。一方面，这种现金方式的应用是一种具有即时现金特点的负担，会对企业产生较大的现金压力；另一方面，从被并购一方看来，这种无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本收益，也会使其无法享受税收优惠，所以也不是很希望使用这种现金的方式支付并购款项。另外，如果企业选择了股权支付的方式，也会对企业原有股东的利益不同程度的产生一定的损害。

2煤炭行业并购财务风险的防范措施

2.1融资问题防范措施

对于企业所存在的融资风险，我们需要从以下几个方面进行防范：首先，需要选择正确合理的融资手段。对于煤炭行业来说，其本身就是一种高投入同高风险并存的行业，在并购过程中所需要的资金数额非常大，仅仅依靠企业内部的资金往往存在较大的困难。对此，就需要企业在开展并购工作时能够从多个角度筹集资金，在结合自身实际情况的基础上对并购工作的筹资数量以及筹资结构等进行合理的安排，确保资本成本的最小化以及结构的合理化。其次，需要制定正确、合理的融资策略。煤炭行业自身是一种资本密集类型的行业，而正是这种属性的存在使其在开展并购过程中需要大量的现金。面对此种情况，就需要企业在并购工作开展之前就需要制定一套科学、合理的融资计划，并在利用杠杆融资的同时需要对杠杆这种方式进行融资所能够获得的收益以及这种方式可能造成的债务风险进行充分的考虑。另外，从宏观方面来说，也需要对资金一旦没有在规定期限中筹集到位的情况以及应对方式进行全面的考虑，确保资金数量同期限间能够具有良好的协调性；最后，企业也可以借鉴杠杆并购的方式进行融资。在发达国家中，杠杆并购的方式较为流行，并获得了一定的效果。但是对于我国来说，所具有的融资环境以及行业特点同发达国家相比毕竟存在一定的差异，对此，就需要我们能够对这种杠杆方式进行针对性的运用，对于所采取的主要融资方式依然为债务融资，而由单一债务融资方式所引起的风险则可以通过杠杆方式的运用对其进行解决。

2.2定价问题防范措施

对于企业所存在的定价问题，我们可以从以下三个方面入手：首先，需要对企业所具有的核心业务与能力进行查找，并保障在核心能力的基础上进行延伸。对于目前来说，我国煤炭行业并购的方式基本是一种横向的类型，即大型企业去并购其他中小型企业，在这种并购方式中，大型企业将能够较为顺利的对人才、技术等进行投入，并以此降低了并购工作所存在的经营以及财务风险；其次，应当对目标企业所具有的经营、财务以及安全等情况进行全面的分析。对于并购企业来说，其通常都是在战略发展的角度开展并购工作。而在这个过程中，就需要企业能够对目标企业所具有的潜力进行全面的评估，看其是否对企业自身的未来发展具有价值。同时，也需要通过先进并购定价模型的应用对目标企业的价值进行全面的分析，并以此帮助我们对最终的并购价格进行更为合理的制定。

2.3支付问题防范措施

对于支付问题，我们需要从以下几个方面入手：首先，要对企业自身的情况进行慎重的考虑，避免因为资金处理方式的不合理而使企业在支付并购资金之后出现资金流动的不足甚至资金链断裂的情况；其次，资金的支付时间也需要我们能够引起重视。这就需要企业能严密监控资产的负债表与现金的流量表，对债务期限与对应现金流进行认真的分析，确保资金时间与资金数量的对等；最后，在支付方式方面，应当将现金支出尽可能的减少，并以此降低资金流可能存在的风险。当前，煤炭行业并购在大部分情况下是根据宏观经济的调控政策需要而展开的，这样的大背景下，并购方的企业可借助政府机构采取多样化的方式对并购资金进行支付，将现金支付的概率降低，以减少资金流动产生的风险。

3结束语

并购业务范文篇3

【关键词】企业并购，财务风险，控制

1国内外文献综述

1.1国外研究现状

国外对企业并购财务风险的研究起步较早，关于企业并购研究的广度及深度均处于领先地位。

FModiglian，MertonHMiller（1958）提出，在企业价值评估理论体系中，首次将不确定性引入该体系，企业的市值与企业未来的预期收益折现之后的资本化价值一致，尽管未能解决折现率的合理确定问题，但是可以确定折现率与风险程度的大小成比例。

Philip.H.Mirvis（2010）提出，就宏观战略而言，并购该项业务与并购企业自身的不匹配会导致企业并购的失败，在并购过程中对财务风险的关注程度不够，全然依赖目标企业的财务报表，未制定适当的并购计划，包括定价、融资等，也会导致企业并购的失败。

1.2国内研究现状

与国外研究现状比，我国学者的研究仍然有些落后。

沙亮（2008）提出，要想降低财务风险的发生，重点要提高获取目标企业的信息质量，运用定价模型及多种价值评估方法进行合理评估、科学定价。

罗春华，李曦华（2011）提出，通过采用多种增长模型计算的市值与上市公司实际市值比较分析发现，采用二阶段自由现金流量模型计算，最能对目标企业进行较为准确的市价估值。

徐黎明（2014）提出，企业并购中的定价风险需要通过提高财务报表的信息质量水平及采用适当方法，全面评估目标企业的财务状况的防范措施加以控制。

2企业并购的动因

企业并购的动因可以通过协同效应理论进行分析。并购中的协同效应在这里指的是两家公司合并后的经营效益超过他们独立运作时所希望取得的效益之和的部分，通俗地讲，协同效应就是指1+1>2的效应。

并购的协同效应主要是由于并购双方并购前管理方面或运营模式方面都有不足之处，并购后双方互相学习，取长补短，发挥各自的优势，因此导致并购后的企业管理效率提高，运营模式也得到了改善，使得公司整体的价值得到提升，形成协同效应。但是协同效应还受很多因素是影响，比如：宏观因素、行业因素、企业因素、交易因素等，协同效应并不是总能产生，甚至有时候会带来负协同，产生一些不可避免的成本，@主要取决于双方的整合情况和企业在所属行业处于什么样的经济规模水平。

3财务风险控制对策

广汇汽车在2015年12月12日通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车不超过75%股份。基于这个背景下，我分析了此次收购可能存在的财务风险，给出以下几点建议。

3.1防范定价风险的对策

定价风险产生的原因主要是由于收购方与目标公司的信息不对称，在并购前期充分获取目标企业的信息有助于降低财务风险的发生，本次收购定价采用了市场法，定价虽比较合理，但由于股市情况的不确定性，仍然存在一定的风险，广汇汽车可以运用多种评估方法，并寻求第三方的帮助，对目标公司的进行价值评估，以此降低定价风险。

3.2防范融资风险的对策

首先，广汇汽车虽采用了内部融资与外部融资相结合的方法，但是外部融资只选用了向银行借款的方式，融资结构比较单一，应运用多种融资方法分散风险；其次要考虑融资资本成本，选出资本成本最合理的融资组合方案，债务融资对企业未来偿债造成很大的压力，但是股权融资又会稀释股东的股权，造成股东的不满，因此确定合理的融资结构对于防范融资风险非常重要。

3.3防范支付风险的对策

本次收购广汇汽车选取的支付方式为单一的现金支付，由于未来现金流量的不确定性，容易造成支付风险。采用不同的时间及方式进行支付会给企业产生不同的影响，为了降低由于支付方式及支付时间选择带来的风险，企业应综合考虑企业实际财务状况，合理确定现金支付的最高承受额度，选取多种不同的支付方式，包括现金支付，股票支付，杠杆支付，及这三种支付的各种组合支付等，以保证有效降低收购支付风险。

3.4防范整合风险的对策

整合风险是企业收购过程中面临的最后一项风险，战略整合需要广汇汽车详细了解双方的战略，取长补短，确定一个有效的能够提高公司价值的企业战略；对于人员整合，在对管理层进行合理安排的同时，也要注意注入新鲜血液，外聘一些管理人员；文化整合是一种互动的过程，两个公司要进行充分的沟通，相互渗透包容，以取得整合的成功。

4结论

目前在我国，企业为了扩大市场规模，大都选择了并购这个比较快捷的方式。但是，并购失败率的居高不下表明，并购是一件充满高风险的事情。在并购过程中，只要存在资金活动，那么财务风险就必然存在，企业需要注意准确识别这些风险，并采取措施对其进行合理控制。

参考文献：

[1]张硕.企业并购中的财务风险研究――以SL公司为例[D].山东财经大学，2016（6）

[2]蒋孟霖.企业并购财务风险及其防范研究――以中国平安并购案为例[D].云南大学，2015（5）

[3]孙齐.企业并购财务风险控制研究――以蒙牛并购雅士利为例[D].沈阳工业大学，2016（5）

[4]宋博.企业并购财务风险管理研究――以唐钢股份并购案例为例[D].华东理工大学，2014（3）

[5]贾亚楠.企业并购的财务风险及其防范x究――以蒙牛并购雅士利为例[D].河南大学，2016（6）