并购案例范例(3篇)

并购案例范文

【关键词】品牌经济学；企业并购；宝洁公司

中图分类号：F271.4文献标识码：A文章编号：1004-5937（2014）11-0055-05

一、前言

近年来，市场的不断成熟和竞争的不断加剧导致了第五次并购浪潮的出现，并表现出世界顶级公司在全球范围内谋求共同控制资源和瓜分市场的格局，其特征是“强强联合，同业并购”。在以宝洁并购吉列为例的众多并购案例中，品牌整合的效果无疑是企业并购成功与否的关键，品牌给企业并购行为带来的经济学效应越来越显著。因此本文以企业并购过程为主线，创新性地运用品牌经济学原理分析了宝洁并购吉列的案例，得出了可运用品牌经济学分析框架的并购案例特征，为企业并购理论提供了新的分析角度。

二、品牌经济学与并购理论

（一）品牌经济学

品牌经济学是以经济学原理为基础，描述、解释品牌为何以及如何影响企业、个体的选择行为，并引导企业、个体进行更好的品牌发展的一门经济学分支。自2006年孙曰瑶、刘华军将品牌引入经济学框架以来，品牌经济学已经逐渐受到学术界的关注，并取得了一定的研究成果。孙曰瑶、刘华军在《品牌经济学原理》一书中指出，品牌（Brand）是与目标顾客达成了一种长期利益均衡，从而降低其选择成本的排他性品类符号。品牌经济学的品牌概念则是将商标与消费者的需求紧密联系在一起的品类符号。品牌信用度（BrandCreditDegree）是通过品牌这个排他性的符号向目标顾客作出并做到某种品类承诺的程度。

根据品牌经济学的相关研究，当某个品牌成为单一品类的代言，即品牌信用度B=1时，该品牌商品的需求数量达到最大。因此，当某个品牌的品牌信用度提高后，在价格不变的条件下，需求量也会增加，此时就会使得原来的需求曲线向右移动。同时，由于品牌信用度的提高是以品牌品类度的提高为前提的，即某个品牌所代表的品类越少，其品牌信用度越高。而随着品牌代表的品类数量的减少，该品牌的替代品则越少，进而使得该品牌商品的价格需求弹性变小，移动后的需求曲线的斜率比原来的需求曲线的斜率要大，移动后的需求曲线将更为陡峭（如图1）。

基础需求函数：Q=a-bp品牌修正需求函数：Q=a（1+B）-bBp

（二）企业并购理论

企业并购理论是企业理论、经济学以及公司财务理论中最重要的课题之一，20世纪七八十年代以来，企业并购理论进展非常迅速。对企业并购的理论研究按照并购事件的先后顺序可以分为三种类型：并购动因研究、并购过程研究和并购效应研究。

由于企业并购动因的复杂性，从目前提出的各种理论看，还没有一种理论或模型能够高度概括经济生活中的企业并购现象。现阶段理论研究主要集中在效率理论、信息理论、问题和管理主义理论、过度自信假说、自由现金流量假说、市场势力理论、再分配理论等方面。效率理论虽然从经济学意义上对并购动因进行了解释，但该理论通常是指管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效应。效率理论在解释企业并购的动机到底起因于何种意义上的协同效应和效率改进尚需深入讨论。本文认为基于品牌互补性的品牌协同效应，是企业进行并购的重要动因之一。

国内外针对并购过程的研究数量繁多，陈健（2005）等人对并购理论作出了较为全面的总结。Grossman和Hart（1980）提出了小股东的“搭便车”问题；Baron（1983），Giammarino和Heinkel（1986），Khanna（1987），Fishman（1988）等学者对多个收购者之间的出价竞争进行了分析；Kvle（1985）和Shleifer、Vishny（1986）对要约价格以及期望利润之间的关系作了解释；Bradlev、Desai和Kim（1988）通过实证研究对收购者是否获得被购企业的股份进行了研究。除此之外还有学者对被购公司的反并购策略作了研究。

我国学者的研究主要集中于并购策略以及政府政策的选择、国外并购模式在国内的应用等方面。

国外对企业并购的效应分析，主要集中在并购完成后的企业效益和社会福利的变化上。陈健等人指出，Deneckere和Davidson（1985），Salant（1983）等学者对寡头垄断市场结构下的并购效应进行了分析；Matsusake（1993）通过对最新一轮兼并浪潮的案例分析得出了不同类型企业并购之后利润获取的情况不同的结论。

黄桂萍（2010）指出，国内学者主要集中在并购给企业内部经济效益带来的影响及并购之后企业之间的财务整合、人员整合、文化整合等方面。研究重点主要集中在对企业内部绩效评价的方法选择、整合的模式选择等方面。

由此可以看出，基于品牌经济学对企业并购的整个过程进行深入分析、讨论的研究非常少。这主要是因为品牌经济学仍处于初步发展阶段，理论体系和相关研究仍较少。此外，企业并购过程的复杂性和企业之间的差异性也导致无法对所有企业并购行为以一种统一的模式进行研究。基于此，本文选取宝洁并购吉列的经典案例，创新性地从品牌经济学视角对并购动因、并购过程、并购效益进行分析，提出观察并评价企业并购的新视角。

三、并购案例分析

（一）案例概述

2005年1月27日，宝洁与吉列双方公司董事会达成一致，签下了并购合同。根据合同，宝洁以约570亿美元的代价100%收购吉列，包括吉列旗下各种品牌产品和加工、技术以及设施在内的所有业务。并购完成后，吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯·基尔茨将加入宝洁董事会，任宝洁公司副董事长，负责吉列业务。

具体的操作方式是换股，以0.975股宝洁普通股换购1股吉列普通股。根据2005年1月27日的股市行情，宝洁纽约收盘价55.32美元，这相当于将吉列的股份定为每股53.94美元，而当天吉列股票的收盘价为每股45.85美元，上升幅度达到18%。同时为了降低交易的稀释效应，宝洁计划未来12—18个月回购大约180—220亿美元的股票。这样看来，这起并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的。按照这两大公司2004年的营业额计算，合并后宝洁将取代联合利华，成为全球日用消费品业最大的公司。

（二）案例分析

根据品牌经济学基本理论，宝洁并购吉列的并购动因，很大程度上可以归结为对品牌互补性的考虑。通过对并购双方产品结构进行对比可以发现，宝洁公司经营的产品品类有洗发护发用品、护肤美容品等8个产品大类，旗下品牌超过300个，而吉列公司是世界刀片和剃刀产品的最大生产商，同时也生产9种其他消费者产品，旗下品牌超过100个。

通过对二者的产品结构进行对比可以发现，虽然宝洁和吉列的产品覆盖面均较广，但二者品牌并未出现大范围的重叠现象，适合采用品牌互补性的概念进行分析。孙曰瑶（2005），任晓峰（2011）等人提出，品牌互补性，即在一定程度上接近“能力互补品牌联合”的概念。“能力互补品牌联合”是指两个强势品牌在能力上具有互补性，它们的合作并不是各个部分的简单相加，而是集中各自的核心能力和优势来共同生产一个产品或提供一种服务。本文在能力互补品牌联合的定义基础上，将品牌互补的定义阐释为两个强势品牌基于品牌互补战略，在能力上、方向上具有互补性，企业可以通过品牌之间的联合，实现扩充产品线、扩大市场份额的目的。

阎艳阁（2010）指出，“品牌互补”战略在本质上是一种顾客价值战略，使企业自身赢得了更大的价值创造和竞争优势，是一种超越了零和竞争的战略思维。这种战略把影响品牌发育的消费市场因子、社会生态因子以及企业生态因子恰当地结合起来，发掘市场潜在需求，建立顾客忠诚，扩大顾客价值。宝洁公司应用品牌互补战略在为顾客提供新的利益的同时，也使企业自身赢得了更大的市场竞争优势，是一种全新的战略思维。

品牌经济学视角下企业的并购效应，在很大程度上依赖于传统财务指标评价体系的结果。在评价指标的选取方面，本文参考了陈健（2005）等人对国外并购绩效评价方法研究的理论综述，参照黄桂萍（2010），李梅泉（2010）等人对国内相关学者关于企业战略并购中的企业价值评估的文献综述，筛选了相关理论，综合考虑张维（2002），黄丽能（2006）的研究思路，建立了独特的绩效评价体系。童话（2006）从公司溢价并购着手，分析了溢价的理论来源和溢价定价模型，并对我国上市公司进行实证分析，通过不同溢价并购后财务指标变化情况，论证不同溢价并购后的目标公司的实际效果。本文参考了其选取的部分财务指标，如主营业务收入增长率、稀释每股收益等，对不适合宝洁公司并购事实的指标予以剔除和调整。冯海涛（2010）认为，恰当选取财务指标可以科学地评价并购效果，应按照并购企业的不同目标选取恰当的财务指标。本文借鉴了他提出的基于经营协同效应和多战略整合目的的企业并购评价指标，结合宝洁公司的实际情况对相关指标做了修正，最终得到了从经营业绩情况、资产营运能力情况、偿债能力改善情况出发的财务效应指标体系。

根据宝洁公司年报，得到了2002年度至2012年度的评价指标基本数据（如表1所示），并对其进行比较分析。

自2004年开始，宝洁公司的营业收入以超过两位数的增长速度持续增长，收购吉列之后的2006年更是达到了20.23%的增长率。但是并购完成之后，其营业收入增长逐渐放缓，2009年首次出现了负增长，主要原因是受经济危机影响，各项业务皆出现了萎缩。另一方面，即使金融危机的影响巨大，宝洁公司仍一直保持两位数的主营业务利润率，体现了良好的经营业绩和成长性，而不断增长的稀释每股收益和普通股股利也体现了宝洁公司收购吉列公司之后卓越的盈利能力（如图2所示）。

稀释每股收益和普通股每股股利都在并购吉列之后的1—2年时间内实现了大幅度的增长，比如2006年每股收益增长了4%，达到每股2.64美元。尽管因为收购吉列造成股权稀释了8%～9%，但这个结果比宝洁在2005年10月完成对吉列收购后预计的值要低。所以有理由相信，并购吉列这一战略为企业的成长性和盈利能力作出了贡献。

宝洁并购吉列之后，对全球范围内的销售渠道进行整合，在并购初期（2005—2008年）因新构建渠道尚处磨合阶段，相应的存货周转率下降调整，而之后的数据（2008—2012年）体现出渠道整合的长期效应，并保持在6次左右，说明并购后该公司的存货周转速度较快，流动性较强，偿债能力进一步提高，且表明存货的占用水平较低，存货积压不明显（如图3）。

宝洁公司十年来的流动比率大部分保持在75%～80%之间，处于中等水平。2005年流动比率比之前突减，主要是因为2005年对吉列公司的收购支出了大量现金流；2005年并购吉列之后，流动比率大幅增长，达到了120%，主要是由于吉列公司流动资产数额较大，流动负债规模适中。在以后年度，随着各项业务整合的逐步完成，流动比率逐渐恢复到并购前水平，并趋于稳定（如图4）。

2006年之后的资产负债率有了明显下降，从0.6降至0.4左右，之后呈现逐年递减的趋势，但变化幅度不大。主要原因是并购吉列之后的资产大幅增加导致了比率降低，说明宝洁公司拥有较稳定的短期偿债能力。

宝洁公司的品牌营销策略也可通过品牌经济学理论作出合理分析。数据显示，中国市场乃至世界市场对于宝洁产品的认可度都极高，因此消费者在进行选择时的选择成本几近为零。在考虑品牌选择因素的需求曲线刻画下，宝洁公司能够获得同等程度下更高的消费支持，进而获取更高的营业利润。并购吉列之后，吉列公司原有的重视消费群体并未产生巨大变化，由此带来的消费者认可度会进一步提升，从而导致其品牌效用度的进一步提高，最终会使宝洁公司持续保持零选择成本，获得更高的消费支持。

由于品牌效用度评价中的市场评价、企业形象等指标的不可计量性，本文根据刘丽芳（2013），钱海波（2006）等人的观点，结合案例实际，选取了商标、专利及技术、客户关系等重要的无形资产，反映并购给宝洁带来的市场方面的影响。

由表2可以发现，并购吉列之后，宝洁的商标、专利、技术等品牌的核心组成要素都有了大幅度提升。并购第一年后，其商标价值增幅达到174%，专利技术增幅达到639%，客户关系价值变为原来的6.5倍多，之后一直维持相对稳定。这些数字充分体现了并购吉列公司对宝洁公司品牌、市场等各方面的显著提升，也对上述基于品牌信用度的评价理论作出了有力的支撑。

四、结论

宝洁公司并购吉列公司的并购动因、并购过程、并购效应等并购过程的各个阶段都可以运用品牌经济学理论作出合理解释，并可根据实际情况推广至同类企业类似的并购案例分析。本文认为，适合采用品牌经济学分析角度的并购案例一般具有如下特征：

并购发生在集中度较高的市场中，这是因为此类市场的产品需求量与品牌形象正相关关系更加显著，并且以同行业企业并购为主，由于资源在不同行业之间的转移成本较高，因此品牌整合较适合于同行业企业并购。

企业并购本身更倾向于以品牌整合为主要目标，通过并购可增强品牌之间的协同效应，进一步增强企业的核心竞争力。

并购双方均是以品牌价值作为经营支撑的企业且具有明显的品牌互补性，即双方企业的品牌所覆盖的产品类型、目标市场重叠度低，且品牌的发展战略、品牌定位不同，并购双方适合走品牌整合之路。

【参考文献】

[1]孙曰瑶，刘华军.品牌经济学原理[M].北京：经济科学出版社，2007.

[2]陈健，席酉民，郭菊娥.国外并购绩效评价方法研究综述[J].当代经济科学，2005（5）：85-99.

[3]黄桂萍，姜艳.企业战略并购中企业价值评估的国内研究综述[J].湖南财经高等专科学校学报，2010（8）：111-113.

[4]孙曰瑶.品牌经济学的任务、对象和若干基本问题[J].宁夏社会科学，2005（11）：38-44.

[5]任晓峰.品牌生态因子与企业“品牌互补”战略[J].南京财经大学学报，2011（5）：82-84.

[6]阎艳阁.企业并购后的品牌资源整合研究[J].东方企业文化，2010（12）：73-74.

[7]李梅泉.国内外企业并购研究文献综述[J].时代金融，2011（6）：28，45.

[8]张维，齐安甜.企业并购理论研究评述[J].南开管理评论，2002（2）：21-26.

[9]黄丽能.美国企业并购的历史变迁与启示[J].经济师，2006（2）：91-93.

[10]童话.溢价并购若干财务指标分析[D].苏州大学硕士学位论文，2006.

[11]冯海涛.恰当选取财务指标，科学评价并购效果[J].市场研究，2010（10）：52-53.

并购案例范文

经济安全带来长远威胁

1993年以来，外资在中国市场的份额年增率达12.25％。“十五”期间，外资企业工业增加值年增30％，缴税年增22％，进出口年增34％。至2003年，外资企业达23万家，占国内企业总数3％，市场占有率30％，工业增加值占全国28％，纳税占税收总额20％，出口占出口总额55％，雇佣员工2350万，占全国非农业劳动人口10％。

其中，东南省份2004年人均FDI为128美元，已达到发达国家水平，是中部地区的7倍，西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的43％。各地竞相出土政策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成本为每亩20万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格2001年为9.5万元，2003年降到6万，周边沪宁杭地区也将工业地价压到5－6万，长三角到处搞“零地价、送厂房、银行1:1配套贷款、五免十减”等“割肉竞争”，成为所谓“地区竞争力”的实质。

对发展中国家而言，外资对本国市场控制率提高，意味着本国生存空间相对缩小，对本国企业的成长形成强力竞争和扼制。按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为20％，一般行业为30％，少数竞争性行业50％)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮起红灯的行业已经很多。

一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素市场份额越大，影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不可能的。”卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

据世界银行对中国120个城市的12400家企业的调查，2006年外资企业在中国投资回报率高达22％，比私营企业高3个百分点。需要提起注意的是，据税务总局调研，外资平均税负(占销售额比重)为11％－12％，比私营企业略低(私营企业没有税收优惠，但漏税较多)，是国有企业的一半，所以这一“高”效益不值得夸耀。

外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在国际产业链中愈易处于单纯的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋(等于为全球每人生产一双鞋)，而中国企业获得的利润仅仅是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

在各国争相搞“出口导向”的竞争中，中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年同本对华出口产品价格比1990年上升了3％，而对华进口产品价格则下降18.4％。仅此一项，日本每年节省近200亿美元。

这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析，1990－2003年，我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24％降到11％。中国保持了20多年的经济增长，但实际工资增长的速度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％，和1978年相同。显然，这社会收入分配格局的形成，是由发展模式所决定的。

我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这显然不是我们要建设的小康社会的目标。

西方跨国巨头正加紧对中国

重要企业的控制

进入21世纪，我国对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放，给外资在华并购我国重要行业、企业提供了诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于笼统，无法与其他数据来源印证。

据有关报道，2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5％，2004年1月－2006年6月，这一比例突然上升到63.6％，增加了近12倍；一家境外的金融与商业顾问公司――GrantThormtonCorporateFinance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中，有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购的这些外企中，来自美国的企业排名第一。根据这份报告，2005年，共有266家国际企业收购中国内地公司，与2004年268家的数字基本持平。但交易金额却增长了52％――从90亿美元增加至140亿美元。在众多收购案中，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的第三大外来收购者，2005年7月到2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。

2006年1－11月，中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗，同比上升30％，交易金额487亿美元；在装备工业上，“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路，正在严重威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级政府为了各自利益，往往从“小局”出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业或国内企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收豁，造成国有资产变相流失，更使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。

威胁小仅仅来自战略或骨干产业。下文主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助攻关开道的各路外资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化了、装备制造等国民经济各行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济学所赞美鼓吹，被一些政策制定部门所鼓励。

理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步，就可能成为谬误。试想，如果对各行业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去，终有一天，我们会发现，所有行业的主导企业都将被外资控制，中国人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。国家的经济政策将失去根基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也被消融，人量利润外流。总之，国家的经济将丧失殆尽。

正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手?已成为今天经济珲论的最大问题。摔制自己的产业资源，是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严。”

具体行业案例整理：造纸行业

我国造纸企业约3600家，产量5600万吨(2005年)，近10年来，生产和消费均以10％以上速度增长，产能占世界10％，消费占世界14％，化居世界第二(仅次于美国)。多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸供不应求。

从上世纪90年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉思索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场。如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司，投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉思索在山东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。个品牌，就占有60％以上的国内市场，超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原冼涤剂企业有2－3名员工下岗。

在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4:6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。

中国著名商标美加净：该品牌原占有国内市场近20％，1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

化妆品：

法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。

跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

2007年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权(北京三露厂国有股83.42％，职工持股会16.58％)，3月与美国强生签订了转让全部股权的合同。2005年，大宝销售额为7.8亿元(占全国市场1％)，在国内护肤品企业中排名第一，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企业有130多家，占有国内40％的销售额和80％以上的利润(外资企业销售利润率为10％以上，内资企业仅2－3％)。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。

制药：

华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM(欧洲最大的原料药生产企业)，一并抵偿所欠“华北制药”债务。DSM遂获得华北制药7.4％股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25％股权；另出资1.06亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49％股权。DSM成为华北制药第二大股东。

哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权。

盖天力：2006年10月，拜耳医药保健(BHC)与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额10.72亿元(1.08亿欧元)，东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。

并购案例范文篇3

中铝并购力拓事件全过程

中铝并购力拓事件至今经历了首期注资、再次收购和参与配股三个阶段。2008年2月至2009年2月，中铝首次注资力拓为第一阶段并购事件。2008年2月中铝集团携手美国铝业在市场高峰期以近每股59英镑的价格斥资140.5亿美元合作收购力拓英国公司12％的普通股股份，并持有力拓集团9.3％的股份成为其单一最大股东。其中，美国铝业以认购中铝新加坡公司债券形式出资了12亿美元，其余128.5亿美元均为中铝出资。

国际金融危机爆发后，截止到2009年2月，中铝首期投资已经浮亏了70％以上。与此同时，中铝开始实施第二阶段注资计划。2009年2月12日，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝主动斥资195亿美元将其在力拓集团整体持股比例由目前的9.3％增至约18％。2009年6月5日，力拓单方面宣布撤销中铝第二次注资的协议，这就宣告原本将成为迄今为止中国最大规模海外投资交易彻底失败。而按照双方签署的协议规定，力拓只需向中铝支付1.95亿美元的毁约费。

中铝第二次注资失败后，整个并购事件并没有完结。第三阶段事件是中铝参与力拓“152亿美元配股融资”方案。经证实，中铝至2009年7月1日已出资近15亿美元，全数执行力拓新股认购权，以维持现有的持股比例，摊低此前斥巨资入股的成本。以此时力拓英国公司收盘价每股21.7英镑计算，中铝仍然浮亏近90亿美元。

单就事件本身看，中铝先后两次收购力拓一成一败。两次并购事件引起了社会各界对中国企业特别是大型国有企业海外并购的热烈讨论。本文对中铝第二次投资缘何失手力拓做如下成因分析，总结经验教训，以期对中国企业的海外投资有所启示。

第二次收购失败成因分析

如果排除国际金融危机的影响，中铝首期收购的方式和效果都是相对较成功的。然而，第二次收购却以失败告终，这引起了社会各界的热烈讨论。

对比中铝两次注资力拓的结果，可以看出中铝第一次成功收购力拓9.3％的股份很好地利用了天时地利。第一，联合美铝共同完成对力拓股份的收购。一方面，中铝能够有效利用美铝在国际重大交易谈判上的技巧和经验，促使力拓在双方博弈中不敢轻举妄动；另一方面，联合美铝能够表现出是一种市场化的操作行为，更容易得到国际社会对中铝市场化收购的认可。第二，首次收购是一种间接收购的行为，即绕道英国伦敦股票交易市场收购力拓英国有限公司12％的股份。这实际上避开了地缘政治的阻力，因为英国政府比澳大利亚政府更崇尚自由贸易。第三，首次收购受到雷曼、中金两家专业中介机构的资本运作支持，交易的操作过程相对比较迅速，减少了可能面临的监管和财务风险。第四，首次收购借助新注册公司且保密工作做得好，减少了来自力拓内外的阻力，使得这次大规模收购并没有成为众矢之的，得以较为顺利地完成。

当力拓出现危机濒临破产边缘时，中铝第二次大规模投资使力拓重现生机。实际上，这次力拓借助中铝也是无奈之举，并不是真心地想与中铝合作，而是利用“缓兵之计”拖住中铝，等待时机成熟起死回生。由此可见，双方在时机博弈上的较量至关重要。首先，力拓采用“挑拨离间”的策略，尽力诱使中铝抛弃美铝单独参与收购协议谈判。事实上，联合美铝参与收购恰恰是中铝首次收购事件成功的关键原因。其次，力拓的拖延策略为其赢得股市回升的时机。力拓通过影响媒体制造社会舆论进一步影响政府、监管机构以及民众，促使交易审查期由原定的30天延长到90天，引起澳大利亚民众对中铝“国家控制”的强烈抗议。这为力拓赢得喘息机会来谋划和实施下一步“暗渡陈仓”的计划。最后，在拖住中铝的同时，力拓还暗中与必和必拓商议合作事宜。当力拓宣布拒绝中铝收购后，迅速与必和必拓达成合作协议，“暗渡陈仓”的计划也就此得逞。

中铝第二次收购力拓的失败，暴露出了中铝国际并购弈经验的不足。首先，中铝在这次收购的时机博弈上没有占据上风。因为在力拓宣布破产倒闭前宣布大规模的注资计划，恰好强力刺激了力拓股票价格上涨，因而选择什么样的时机将是双方博弈势力消长的关键环节。其次，中铝这次收购暴露出了国有企业“财大气粗”的急切心态。一方面，中铝并没有像第一次收购那样注册新公司完成收购。另一方面，当“两拓”暗中合作时，中铝也没有暗查并充分利用反垄断法，揭露“两拓”共谋的反市场行为。最后，在等待审查的过程中，中铝也没有随事态的变化及时做出交易调整和补救，例如调整某些交易条款、放弃坚持董事席位等。于是，在第二轮次的博弈较量中，原本处于上风的中铝让处于下风的力拓最终金蝉脱壳，自己逐步陷入被动局面。在随后的第三轮次较量中，中铝只好抓住机会参与力拓的配股融资方案。

中国企业海外并购的对策与建议

国际金融危机爆发前后，中国企业屡次在海外成功收购资源资产。于是有学者认为，当前优先收购海外优质资源资产是一种相当明智的投资策略。事实上，中国企业收购海外资源资产具有更广泛的战略意义，它不仅能加强我国在一些大宗商品定价的话语权，还将减少我国主导产业发展受海外资源供给约束的影响。

总而言之，中铝第二次收购力拓失败不应归咎于战略上的判断失误，而应归之于战术操作上的失利。到目前为止，中铝在整个并购过程中实际上没有占到多少便宜。首先，中铝第一次收购力拓虽然成功，但至今仍需承担巨大的浮亏。从投资效果看，这显然并不算一次成功的投资；从对资源的控制看，中铝第一次注资虽已经成为力拓最大股东，但仍没有董事会上的发言权。其次，中铝第二次注资力拓本想获得所想要的控制权，最终反而赔了夫人又折兵。在吃了两次亏之后，中铝不久前接受力拓的配股方案则是一种亡羊补牢之举，因为前两次的投资损失只能算作为一种“沉没成本”。因此，中国企业在“走出去”的道路上要好好汲取中铝并购力拓的经验教训：一方面，在战略上重视任何一笔海外投资项目，避免国内资产特别是国有资产流失海外；另一方面，在战术上重视任何投资交易细节并做到知己知彼，避免陷入圈套被别人牵着鼻子走。关于中国企业如何做好以上两个方面，提出以下六点对策建议。

第一，要讲究战术策略和商业技巧。审慎、灵活、果断地“走出去”。商场犹如战场，一招不慎满盘皆输。中国企业不能盲目地海外撒钱，而应当积极发挥中国商人机智灵活的特点，在海外投资交易中多讲究策略技巧，充分利用专业化的咨询机构、值得信赖的智囊机构甚至

私人顾问，防止掉进海外企业联合设计的陷阱之中。

第二，国有企业要注意淡化国有身份，转变直接出面收购的做法。为避免国有企业性质所带来的不必要误会，在收购海外资源资产时，国有企业可以淡化或者直接隐藏自己的国有身份。对此，国有企业可以利用在海外所在地注资新公司，设立海外投资基金，联合海外跨国企业，让民营企业打头阵等诸多“变通”收购的办法。这样就不会容易被扣上“政治化”收购的帽子，反而会被视为一种市场化操作行为，从而有效地帮助中国企业完成海外收购的战略计划，实现“走出去”的真正意图。

第三，让中小民营企业走在前面。政府和国有企业为其提供政策和资金上的支持。国有企业的海外投资很容易受到限制。例如，2005年中海油收购尤尼科和2009年中铝收购力拓都被海外机构视为一种国家收购行为。相反地，民营企业四川腾中收购美国悍马品牌的行为却受到美国朝野上下的一致欢迎。由此可见，当前我们应当转变海外投资的视角，鼓励、引导和支持民营中小企业走出去，发挥它们投资机智灵活的特点。在政府政策和资金的支持下，民营中小企业将能够联合国有企业形成整体合力，完成对海外优质资产的收购，提前实现中小企业“走出去”的远大目标。

第四，加强对中国企业“走出去”的培训。中铝并购力拓失败暴露了中国企业大规模海外并购经验的匮乏。因而，这就需要一些中介机构为其提供专业化的培训和智力服务。一方面，帮助它们熟悉国际交易规则、谈判技巧和法律风险等操作事务，通晓如何与国际企业大鳄进行博弈周旋。另一方面，这些专业机构能够作为中国企业“走出去”的坚强后盾，为它们提供出招、解惑、指路方面的智力支持，避免中国企业在国际并购博弈中始终落于下风。